La difícil convivencia en el consejo de Merlin Properties

Pacto de caballeros en Merlin. La mayor sociedad cotizada inmobiliaria (socimi) de la Bolsa española, con edificios valorados en casi 13.000 millones de euros, arrancó la semana acaparando titulares por el enfrentamiento entre su equipo gestor, capitaneado por Ismael Clemente como consejero delegado, y una parte del consejo de administración que preside Javier García-Carranza, consejero dominical a propuesta del Banco Santander. Las hostilidades escalaron hasta el punto de que el consejo convocó repentinamente una reunión con un único punto del día: votar la destitución de Clemente. Pero al filo de las once de la noche del lunes, un hecho relevante remitido a la CNMV daba por cerrado el asunto sin anunciar ningún cambio de calado y destacando el “respeto mutuo” entre el consejo, su presidente y el consejero delegado. Después se hizo el silencio: todas las partes evitan echar más leña al fuego y dan por zanjado el conflicto. Al menos durante un tiempo.

Las reservas a la hora de hablar de lo sucedido alcanzan incluso el propio contenido del comunicado remitido al regulador bursátil, en el que se anunciaba una decisión “por unanimidad” para iniciar “un proceso de reforma de la gobernanza” de la compañía. Ese argumento, el de la gobernanza, era precisamente el que aducían el lunes las fuentes del consejo más críticas con el consejero delegado, al que se acusaba de tomar decisiones sin hacer la debida comunicación al máximo órgano administrativo. “Hay consejeros que sienten que son convidados de piedra”, describían gráficamente.

Las mismas fuentes también apelaban a cuestiones retributivas, un asunto sensible en Merlin. La política de remuneración de la compañía ha motivado amplios, pero no mayoritarios, votos de castigo en varias juntas de accionistas. El hecho relevante, sin embargo, no dio ninguna pista al respecto y tampoco lo hizo sobre el resto de razones con las que, de uno y otro lado, explicaban el clima de enfrentamiento al que había llegado el consejo.

Las divergencias eran tales que no había coincidencia ni sobre cuál era el fondo del asunto: si un enfrentamiento casi personal entre Clemente y García-Carranza, la diferente visión estratégica del futuro de la compañía que mantienen el equipo gestor y el principal accionista, o una mezcla de ambas cosas. Pero todo el equipo directivo de la socimi y una parte muy mayoritaria de su plantilla (más del 84% de un total de 220) se posicionaron claramente del lado del consejero delegado e hicieron público un duro manifiesto contra “el feudalismo corporativo”.

Un “estorbo”

“Si algún accionista desea controlar Merlin habrá de formular la correspondiente oferta pública”, decía la carta, sin citar a ningún accionista en concreto. Tampoco hacía falta porque la alusión velada al Santander era clara, ya que con un 22% de las participaciones es el único que parece en disposición de tomar el control en la firma (el segundo accionista es Nortia con algo más de un 6%). Y fuentes próximas al equipo gestor —la compañía no se pronunció, como tampoco lo hizo el Santander— hablaban de planes del banco para buscar una gestión más directa de los activos inmobiliarios y cobrar comisiones por ello. Propósitos, añadían, en los que Clemente supone “un estorbo”.

El escrito de la plantilla, en cambio, sí citaba con nombre y apellidos a David Brush, uno de los socios fundadores de Merlin. Brush salió del consejo a principios de este año y se dijo que era porque se jubilaba. Pero ahora ha trascendido que en la decisión también pesó un enfrentamiento con el presidente a finales de 2020. Según adelantó Cinco Días, el detonante fue un intento del Santander de excluir de cotización a la socimi para avanzar posiciones en la misma.

Ese fue el preludio de una sucesión de batallas en el máximo órgano de la socimi que, ya en 2021, ha alineado de un lado a los representantes del máximo accionista y de otro a los gestores de la inmobiliaria. Los primeros, con el necesario respaldo de consejeros independientes (que suman siete asientos de un total de 13), lograron recortar poderes a Clemente y luego le obligarían a desmontar un consejo externo de comunicación y digitalización que este había puesto en marcha como una apuesta personal.

Pero los apoyos logrados por los consejeros del Santander para sacar adelante esas decisiones contra el criterio del equipo gestor no parecen, en cualquier caso, estables. O no lo suficiente como para lograr una destitución del consejero delegado que antes de iniciarse la reunión del lunes se daba casi por segura (en eso coincidían todas las partes) y de la que tres horas después se dejó de hablar. Un silencio con el que se busca calma —las acciones, que arrancaron la semana con una caída de más de un 6%, rebotaron el martes un 4,24%—, aunque de momento nadie atina a decir si es una paz o una tregua.