Saltarse el Código de Buen Gobierno no será tan fácil

El Código de Buen Gobierno para las empresas cotizadas no es de obligado cumplimiento. Basta con explicar por qué no se siguen las recomendaciones para quedar eximido de cualquier deber. Sin embargo, los argumentos que muchas compañías dan cuando se desvían de las recomendaciones del código dejan mucho que desear. Por ese motivo, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado una Guía Técnica de buenas prácticas para la aplicación del principio "de cumplir o explicar"

"Esta guía facilita a los emisores criterios y orientaciones para que ofrezcan al mercado explicaciones claras y de calidad cuando se alejan, total o parcialmente, del cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo y se subsanen deficiencias encontradas hasta ahora", explica el supervisor bursátil en un comunicado.

A la hora de ofrecer sus explicaciones, recuerda el organismo presidido por Elvira Rodríguez, "las sociedades deben evitar un lenguaje genérico o estereotipado y centrarse en el contexto específico de la sociedad. Además, deben estar estructuradas y ser fácilmente comprensibles".

La CNMV cataloga las deficiencias en las explicaciones que ofrecen las compañías cuando incumplen las recomendaciones en varios grupos. El primer tipo son las explicaciones redundantes, es decir, "aquéllas que se limitan a reiterar el no seguimiento de la recomendación, o a indicar meramente la existencia de un seguimiento parcial". El supervisor también critica aquellos argumentos que califica de generales: "que expresan un desacuerdo general con el contenido de la recomendación, pero sin incluir los motivos concretos que justifican el no seguimiento a la luz del contexto específico de la sociedad".

Otra práctica a erradicar tiene que ver con las justificaciones que define como "alternativas" y son aquéllas que no recogen las causas concretas y específicas por las que la sociedad no sigue la recomendación, "pero que incluyen alguna información adicional sobre determinados criterios alternativos a la recomendación que la sociedad ha decidido seguir".

Por último, la CNMV también quiere acabar con las argumentaciones que define como "transitorias", según las cuales las compañía expresa su compromiso para adoptar las medidas necesarias con el fin de seguir la recomendación en el futuro, pero que no recogen los motivos concretos, a la luz de determinadas circunstancias específicas de la sociedad, por los que en el momento actual no se sigue la recomendación, ni indican una fecha concreta a partir de la cual se producirá su seguimiento. "En este último supuesto se recomienda, por lo tanto, que las sociedades expliquen, en primer lugar, las circunstancias concretas que justifican el no seguimiento en el momento actual y asimismo indiquen de forma clara el momento en que se estima que un cambio en tales circunstancias permitirá su seguimiento íntegro", indica.

Es la primera vez que la CNMV utiliza este instrumento (guía técnica) haciendo uso de la competencia que le concedió la Ley de Financiación Empresarial. Las guías técnicas contienen criterios para orientar al sector sobre la mejor forma de cumplir con una legislación financiera cada vez más compleja y sobre cuyo contenido la CNMV puede solicitar explicaciones a las entidades afectadas.

La guía se completa con ejemplos específicos y reales de lo que no debe ser una justificación adecuada