La democracia en las empresas flaquea

La junta de accionistas es el principal evento anual para el gobierno de una compañía. El consejo de administración somete los resultados obtenidos durante el curso al examen de los verdaderos dueños de la empresa. Usando parámetros políticos, el día de la junta equivaldría a la jornada en la que se celebran las elecciones generales. Pues bien, la democracia empresarial en España muestra algunos síntomas de atrofia. En los últimos años la participación de los accionistas en las juntas ha caído con fuerza. En 2009 el quórum medio en las asambleas de las compañías del Ibex 35 se situó en el 73,3%, mientras que en 2013 los asistentes solo representaron el 66,4% del capital social, según los datos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Una caída de la participación de casi siete puntos porcentuales en solo cuatro años es un dato que preocupa a los expertos, sobre todo porque coincide con un periodo de gran activismo accionarial en otros mercados, principalmente EE UU y Reino Unido. “Vamos en sentido contrario al resto del mundo. Mientras fuera se habla de compromiso, aquí hay falta de implicación. Es necesario tomar medidas de forma urgente porque se corre el riesgo de romper la ley no escrita que rige el funcionamiento de toda sociedad capitalista: por un lado están los que mandan, y por otro los que controlan a los que mandan. Si ese equilibrio no existe, malo”, advierte Ángel Fernández, catedrático de derecho mercantil y miembro del comité científico de Aemec, la asociación española de accionistas minoritarios.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la CNMV vincula la caída en la participación en las juntas al aumento en paralelo del capital flotante o free float. Este término se utiliza para designar qué porcentaje de las acciones de una compañía cotizan libremente en Bolsa, es decir, las que no están en manos de accionistas estables o de control. En los últimos dos años, según datos del supervisor, el incremento del free float fue de casi 10 puntos porcentuales debido principalmente a las ventas de paquetes accionariales realizadas por las entidades financieras. Hace unos años las nutridas carteras industriales —participaciones en empresas cotizadas— de bancos y cajas aseguraban una alta participación en las juntas gracias a los títulos del núcleo duro de accionistas. Actualmente, la propiedad de esos títulos se ha diluido entre un heterogéneo grupo de inversores institucionales (fondos) y pequeños ahorradores, tradicionalmente más reacios a participar en las juntas.

El mayor capital flotante hace más difícil lograr amplio quórum

“¿Por qué hay una baja movilización? Porque existe una percepción generalizada de que no sirve de nada participar en las juntas de las compañías españolas. Muchos inversores denuncian una situación endogámica que se traduce en una confusión entre propiedad y gestión. Los consejos no quieren que nadie mire debajo de las alfombras y no ponen de su parte a la hora de fomentar una mayor implicación. Es necesario poner en marcha medidas para frenar esta tendencia”, argumenta Javier Flores, responsable del servicio de estudios y análisis de la Asociación Europea de Inversores Profesionales (Asinver).

La mayor implicación de los accionistas, sobre todo de los inversores institucionales, en el gobierno de las sociedades cotizadas es uno de los aspectos en los que están incidiendo organismos internacionales como la OCDE y la Comisión Europea desde que estalló la crisis financiera. En España, durante los últimos años se han aprobado novedades legislativas para facilitar la participación de los accionistas en las juntas. Entre otras medidas, las cotizadas deben disponer de una web en la que se publique la información de la junta con suficiente antelación; también deben habilitar un foro electrónico de accionistas con el fin de facilitar la comunicación entre estos antes del evento.

“Yo no creo que haya habido un cambio de tendencia en el quórum. Quizás las medias de asistencia en las juntas se han visto afectadas por algún caso puntual”, matiza Salvador Montejo, presidente de Emisores Españoles. “Todas las compañías quieren tener una participación elevada. Cuanto mayor sea la base accionarial que respalde las propuestas del consejo, mejor. En este sentido, muchas sociedades están eliminando determinadas barreras como la exigencia de un mínimo de títulos para asistir a la junta. A veces cuesta movilizar al pequeño accionista, cuyo aliciente para participar ha sido tradicionalmente el reparto de algún obsequio”, añade el representante de la mayor asociación de empresas cotizadas.

Entes algo opacos como los ‘proxy’ tienen cada vez más peso en las juntas

La estructura accionarial en España presenta rasgos propios que hay que tener en cuenta a la hora de analizar la calidad de la democracia capitalista local. Los inversores extranjeros (fondos de inversión, fondos de pensiones, hedge funds, aseguradoras, fondos soberanos...) son los principales propietarios de acciones españolas cotizadas, con un 40,1% del valor de mercado, según el último informe de Bolsas y Mercados Españoles. El peso de los accionistas foráneos ha crecido en 3,3 puntos desde 2007 y su participación es tres puntos superior a la media de la Unión Europea (UE). Por su parte, las familias españolas son el segundo grupo de propietarios más relevante de la Bolsa, con el 26,1% del total. Es el peso más alto en 11 años y supone más del doble que en el conjunto de la UE.

A esta estructura accionarial tan peculiar hay que añadir las dificultades burocráticas para llegar hasta el propietario real de los títulos por el uso de custodios (secuencia de bancos que se interponen entre la empresa y el propietario). La combinación de ambos factores ha llevado a muchas compañías a contratar los servicios de consultoras especializadas en el rastreo de accionistas. Una de las más solicitadas es Georgeson. “Una participación baja no es un buen síntoma. A las empresas les preocupa el nivel de asistencia, desean tener un amplio respaldo y están haciendo esfuerzos para aumentar el quórum”, señala Paola Gutiérrez, responsable de Georgeson en España. “Los consejos son los que gestionan la empresa, pero debe haber un contrapoder que los vigile. Los directivos necesitan identificar a los accionistas no solo para que acudan a la junta, sino sobre todo para tener una relación permanente con ellos y explicarles la marcha de la compañía”, agrega esta experta.

La Federación Europea de Usuarios de Servicios Financieros (EuroFinuse) publicó hace un año un estudio en el que denunciaba la existencia de “obstáculos” en la participación de los accionistas, principalmente en lo que se refiere a la votación transfronteriza. “Costes, aspectos logísticos o diferentes requisitos y normas nacionales hacen especialmente difícil para los accionistas particulares ejercer sus responsabilidades como propietarios”, según esta organización. Una de estas barreras es una carencia que podría parecer impensable en organizaciones multinacionales: las juntas se celebran en el idioma local y no se traducen al inglés.

“Si entendemos una empresa como un ente democrático donde lo justo es la búsqueda de consensos, podemos cometer un error. Las juntas se tienen que nutrir de la diversidad, pero al final quien tiene que tomar decisiones operativas es el consejo”, opina José Luis Blasco, responsable de gobierno, riesgo y cumplimiento de KPMG en España. “Eso no significa que los directivos no deban hacer caso cuando los accionistas votan de forma significativa en contra de sus propuestas. En mi opinión, los consejos prestan muy poca atención entre junta y junta a lo que opina el mercado de ellos. Están centrados en su estrategia y delegan esa importante labor en el secretario del consejo”, agrega Blasco.

En las sociedades anónimas, y salvo que los estatutos sociales fijen un quórum superior, para que la junta quede válidamente constituida en primera convocatoria hace falta que los accionistas presentes y representados posean, al menos, el 25% del capital (50% en casos especiales de modificación de estatutos, fusiones, escisión...). En segunda convocatoria, la junta será válida sea cual sea la asistencia salvo en los casos especiales antes descritos, en los que se exigirá un mínimo del 25%.

Estos requisitos están recogidos en la Ley de Sociedades de Capital, que tras pasar el trámite parlamentario, incluye varias modificaciones de calado. El Gobierno dará más poder a las juntas y a las minorías de accionistas. Entre otros aspectos, bastará con reunir un 3% del capital (hasta ahora era un 5%) para solicitar la convocatoria de una junta o incluir nuevos puntos en el orden del día. Además, los accionistas deberán aprobar cada tres años la política de remuneración del consejo, mientras que el plazo para renovar el mandato de los consejeros se reduce a cuatro años (desde los seis actuales). Sin embargo, el proyecto de ley también endurece los requisitos para constituir asociaciones de accionistas (exigencia de auditoría de sus cuentas, un mínimo de socios...).

“No tiene sentido que un partido político se pueda constituir con tres personas y una asociación de accionistas necesite 100”, denuncia Ángel Fernández. “Precisamente, uno de los mecanismos para fomentar la participación en las juntas es el asociacionismo. El minoritario es disperso por naturaleza, no es consciente de lo que puede significar su voto. Por eso la legislación debe facilitar su asociación, para que así tenga un incentivo y asista a la junta. La unión hace la fuerza. Hay que recordar una máxima que a veces se quiere hacer olvidar: el accionista mayoritario en casi todas las compañías es el minoritario”, subraya este catedrático de derecho mercantil.

En el futuro de la democracia capitalista tienen reservado un papel estelar los denominados proxy, entidades que han despertado el recelo de supervisores y reguladores nacionales e internacionales. Las grandes gestoras de fondos manejan cientos de millones (algunas, billones) de euros y tienen intereses en muchísimas compañías cotizadas. Estas entidades —salvo las de claro carácter activista— ni quieren ni tienen medios suficientes para involucrarse en la gestión y en el gobierno corporativo de todas las compañías en las que posee acciones. Por eso buscan el consejo de especialistas (los proxy) para decidir el sentido de su voto en la junta.

La importancia de esta figura en España empieza a despuntar, aunque su origen se remonta a los años setenta del siglo pasado, cuando en EE UU se emitió la primera normativa para impulsar la participación de los inversores institucionales. Hay que distinguir dos tipos de asesores: los proxy advisors (son contratados por los fondos para que los orienten en el voto) y los proxy solicitor (son contratados por las empresas para contactar con los accionistas y establecer con ellos un canal de comunicación). El recelo respecto de los primeros surge porque dos entidades anglosajonas (ISS y Glass Lewis) ejercen una posición casi monopolística en este negocio y porque no son todo lo transparentes que deberían ser acerca de sus posibles conflictos de interés. Y es que algunos proxy advisors son juez y parte: además de ofrecer asesoramiento de voto a los fondos, prestan servicios de consultoría a las compañías sobre las que emiten esas recomendaciones de votación. También se les critica la falta de estándares internacionales para la aplicación de sus opiniones, la calidad de sus informes y la preparación de sus analistas.

“Si bien en la actualidad los proxy advisors no cuentan con influencia suficiente como para bloquear ninguna propuesta de acuerdo en las juntas de accionistas de las sociedades cotizadas españolas, están adquiriendo un peso cada vez mayor y sus potenciales votaciones en contra de las propuestas de acuerdo podrían tener, como mínimo, una repercusión negativa en la reputación de la compañía y en su sostenibilidad y valor a largo plazo. Es fundamental que las empresas se preparen para tratar con ellos”, avisa un informe elaborado por los expertos de PwC.