Los estatutos del Santander consagran la necesidad de tener un consejero delegado

El Banco Santander someterá a la próxima junta de accionistas una reforma de sus estatutos en la que se consagra la separación del cargo de presidente y consejero delegado y la necesidad de contar con un consejero delegado. Adaptándose a la nueva normativa, se establece que “el presidente no podrá ejercer simultáneamente el cargo de consejero delegado” y se establece la obligatoriedad de esa figura. Además, aunque no entra en los planes del banco, se señala que “el consejo de administración podrá designar a más de un consejero para desempeñar el cargo de consejero delegado”.

Hasta ahora, la figura del consejero delegado no era obligatoria en el Santander, aunque ha existido tradicionalmente. Los estatutos solo decían que, además del presidente, el consejo podía designar “otro u otros consejeros delegados”, de modo que ya existía la posibilidad de tener varios, pero también era posible no tener ninguno.

Ahora se establece que “el consejo de administración designará de su seno un consejero delegado, que tendrá encomendada la gestión ordinaria del negocio, con las máximas funciones ejecutivas” y que delegará en él todas las facultades posibles. La designación requerirá el voto favorable de dos tercios del consejo.

El banco señala que la nueva redacción delimita "con claridad el cargo de consejero delegado" y reconoce "las atribuciones de gestión ordinaria del negocio que le corresponden".

El cambio afecta también a la regulación de la figura del presidente. "La propuesta de modificación de este artículo tiene por objeto introducir una mejora técnica para explicitar la regla de separación de cargos que resulta de la Directiva CRD IV", se justifica el banco. La separación también se ha convertido en una exigencia de la regulación nacional.

Consejero coordinador y comisión de riesgos

Además, se propone incorporar a los estatutos un nuevo artículo 49 bis referido al cargo de consejero coordinador y a sus atribuciones, elevando esta figura a rango estatutario y completando su configuración y funciones con las previstas en la recomendación 16 del Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En la actualidad, el párrafo tercero del artículo 9 del Reglamento del Consejo establece que “el vicepresidente o, cuando existan varios, uno de ellos deberá reunir la condición de consejero independiente y actuará como coordinador de los consejeros de esta categoría y del resto de consejeros externos”. El vicepresidente primero, Fernando de Asúa Álvarez, tiene atribuida hasta la fecha la condición de consejero coordinador.

Con la nueva redacción de los estatutos, se prevé que el cargo de consejero coordinador pueda recaer en cualquier consejero independiente, sin necesidad de que éste desempeñe el cargo de vicepresidente del consejo.

Hasta ahora, la figura del consejero delegado no era obligatoria en el Santander, aunque ha existido tradicionalmente

Otra novedad de los estatutos será la creación de una Comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento, que, según señala el banco, viene exigida por la Directiva CRD IV. Dicha comisión tendrá “facultades generales de apoyo y asesoramiento al consejo de administración en la función de supervisión y control de riesgos, en la definición de las políticas de riesgos del Grupo, en las relaciones con las autoridades supervisoras y en materia de cumplimiento”.

La nueva comisión tendrá de 3 a 7 miembros, todos todos externos o no ejecutivos y con una representación mayoritaria de consejeros independientes, de entre los que saldrá el presidente. Se prevé que los integrantes de la comisión de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento sean designados en función de sus conocimientos, aptitudes y experiencia sobre las materias atribuidas a dicha comisión.

También se incluirá en los estatutos la regla de que los componentes variables de la remuneración, lo bonus, no puedan ser superiores al 100% de los componentes fijos, salvo que la junta general apruebe una ratio superior, que en ningún caso excederá del 200%.