Los accionistas deberán aprobar las grandes operaciones en las cotizadas

Las grandes operaciones en las cotizadas, como compras o fusiones, deberán recibir luz verde de la junta de accionistas si supone más del 25% de sus activos en balance. Es una de las medidas incluidas en la ley sobre normas para el buen gobierno en las empresas que prepara el Ejecutivo, y a cuyo Anteproyecto de Ley ha dado este viernes luz verde el Consejo de Ministros. El Gobierno asume así los cambios propuestos por el comité de expertos, al que le encargó la elaboración del proyecto. Entre otras novedades, la entrada en vigor de la ley supondrá dar más poder a los accionistas a la hora de aprobar las subidas salariales y el nombramiento de los consejeros no durará seis años, sino cuatro, periodo tras el cual deberá ser renovado.

Al anteproyecto de ley todavía le queda cierto recorrido, ya que, tras el visto bueno del Ejecutivo, deberá ahora someterse al trámite de audiencia pública, para su vuelta posterior al Consejo de Ministros y el inicio de la tramitación parlamentaria. Incorpora muchas de las ideas que recomendó la comisión de expertos, creada el 10 de mayo de 2013, para elaborar un estudio sobre las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo e impulsar las iniciativas al respecto.

Entre las novedades, destaca la atribución a la junta de "decisión sobre operaciones esenciales (aquellas en las que el volumen de la operación supere el 25% del total de activos del balance)". Además, se reduce del 5% al 3% el capital social necesario para ejercer los derechos de minoría. Se reduce el número máximo de acciones que se podrían exigir para poder asistir a la junta desde el 1 por 1.000 a 1.000 acciones. También se establece que las asociaciones de accionistas deberán inscribirse en un registro especial en la CNMV y el cumplimiento de una serie de obligaciones contables y de información.

Cuando el cargo de presidente y consejero ejecutivo recaigan en una misma persona, el nombramiento del presidente del consejo requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo. Además, se deberá nombrar entre los independientes un consejero coordinador (lead independent director) al que se faculta para solicitar la convocatoria del consejo, ampliar el orden del día, coordinar a los consejeros no ejecutivos y dirigir la evaluación del presidente. El consejo de administración deberá además realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones. Y los cargos de consejeros tendrán un periodo máximo de cada nombramiento no exceda de 4 años, frente a los 6 actuales.

Más control sobre los sueldos

Buna parte de los cambios de la ley estarán vinculados a las retribuciones de la cúpula de la compañía. "La remuneración de los administradores deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas y el sistema de remuneración deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo", señala Economía. La ley exigirá además que "se firme un contrato con el consejero, que incluirá los distintos conceptos retributivos. Se aprobará por una mayoría cualificada del consejo y la abstención de los interesados".

Además, la política de retribuciones deberá ser aprobada por la junta (voto vinculante), previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, al menos cada tres años. Los sueldos no podrán cambiarse sin la aprobación de la junta y el informe debe ser exhaustivo, e incluir la parte fija y variable de los salarios, así como las primas o las indemnizaciones. Si la junta no da el visto bueno al informe salarial, "en caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneraciones".

En la norma también se amplía el alcance de las sanciones, "más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto", explica en un comunicado el Ministerio de Economía. Se facilita la interposición de la acción social de responsabilidad al reducir la participación necesaria (del 5 al 3% en cotizadas) y permitiendo su interposición directa (sin esperar a la junta) en caso de infracción del deber de lealtad.

Las modificaciones de esta norma inciden sobre todo en las sociedades cotizadas, aunque también incluye novedades relacionadas con todo tipo de sociedades. En este sentido, por ejemplo, la norma establece que "se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes", se propone extender a todas las empresas la prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en determinados casos muy claros de conflicto de interés y se exige al menos el 1% del capital para poder ejercer la acción de impugnación, cuyo plazo se amplía de 40 días a un año.