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El sueldo del primer ejecutivo deberá ser aprobado por dos tercios del consejo

La CNMV propone la figura del consejero coordinador y que la junta apruebe las remuneraciones

Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV, ha presentado las modificaciones normativas para la mejora del bueno gobierno de las sociedades cotizadas que han sido analizadas por el grupo de expertos que ella misma lidera. Estas propuestas se centran en dar más poder a las juntas de accionistas, mejorar los derechos de los pequeños inversores e introducir cambios en el funcionamiento y composición de los consejos de administración.

En el caso de los consejos los expertos proponen al Gobierno, que se comprometió en el momento de la creación de este comité (mayo pasado) en trasladar estas sugerencias al ordenamiento jurídico en un plazo inferior a dos meses, incluir la figura del consejero coordinador para aquellos casos en que los cargos de presidente y  primer ejecutivo de la sociedad recaigan en la misma persona. La figura del consejero coordinador deberá estar representada por un consejero independiente al que se le concederán determinadas facultades como la posibilidad de convocar al consejo. La creación de contrapesos en los órganos de dirección de las empresas es una vieja demanda de los grandes fondos de inversión anglosajones, partidarios de que una misma persona no acapare todo el poder.

El plazo para renovar a los consejeros se reduce de seis años a cuatro años

Además, los expertos creen conveniente que se reduzca de seis a cuatro años el periodo de cada nombramiento de administradores, aunque no son partidarios de establecer límites al tiempo máximo que una persona puede ejercer de consejero (la normativa ya establece que un independiente cuando ejerza durante más de 12 años no pueda ser considerado dentro de esa categoría de consejeros).

En el caso de la diversidad de género, los expertos han optado por no recomendar un número mínimo de mujeres en los consejos. Eso sí, en la actualización del código de buen gobierno que se prevé esté finalizada en febrero próximo se pedirá a las empresas que expliquen con más detalle por qué, en el caso de que sea así, el número de mujeres en el consejo es escaso. No valdrán argumentos del tipo "no había candidatas que reuniesen el perfil".

Otro de los aspectos que ha centrado los trabajos de los expertos (se han reunido cada todos los viernes desde mayo) es el capítulo de las remuneraciones de los consejeros. En concreto, tal y como adelantó EL PAÍS, se propone que las juntas deban aprobar, al menos cada tres años, los sistemas de retribución de los administradores  como punto separado del orden del día. La junta deberá, entre otras cuestiones, aprobar el importe máximo de la remuneración total del consejo y el sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos. En el caso de éstos últimos su régimen de retribución deberá ser aprobado por una mayoría cualificada del consejo y con la abstención de los interesados.

Además, los accionistas deberán votar, de manera consultiva, la aprobación sobre el informe de retribuciones. En caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva politica retributiva en la siguiente junta.

Por último, el grupo pide al Gobierno establecer como obligatorias en las sociedades cotizadas la comisión de auditoría y la de nombramientos y retribuciones, con consejeros independientes como presidentes.