Los accionistas fijarán los sueldos de los consejeros de las firmas cotizadas

En un país con cerca de seis millones de parados y que ha fiado buena parte de su futuro a la devaluación interna, los altos sueldos que cobran muchos directivos suscitan una gran controversia. Durante la última etapa en el poder del PSOE, y actualmente con el PP, se ha intentado enfriar la polémica obligando a las compañías cotizadas a ser más transparentes acerca de las políticas retributivas que disfrutan sus consejos. El objetivo ahora es ir un paso más allá e incrementar el poder real de los accionistas a la hora de fijar los salarios: los planes de remuneración de los ejecutivos deberán tener la luz verde de la junta, que establecerá la retribución fija máxima anual.

El tema de los sueldos será la propuesta estrella entre la batería de medidas que la comisión de expertos en materia de gobierno corporativo remitirá la próxima semana al Gobierno. El Ejecutivo de Rajoy, en los dos meses siguientes, “se compromete a aprobar las reformas o propuestas normativas que resulten necesarias”, según se informó en mayo pasado cuando se constituyó el grupo de expertos.

La comisión de gobierno corporativo tiene 11 miembros que representan a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), los ministerios de Economía y Justicia y al sector privado, y está presidida por la máxima responsable del supervisor bursátil, Elvira Rodríguez.

La Ley de Economía Sostenible, aprobada durante el mandato de José Luis Rodríguez Zapatero, introdujo algunos cambios en la Ley del Mercado de Valores (LMV) para obligar a las empresas a ser más transparentes en materia de remuneraciones. Desde la entrada en vigor de la reforma (marzo de 2011) las compañías deben elaborar, junto con el informe anual de gobierno corporativo, un informe que detalle las retribuciones que cobraron los consejeros durante el último ejercicio cerrado así y que explique qué políticas salariales se prevén aplicar en el año en curso. Este documento tiene que someterse a votación, “con carácter consultivo y como punto separado del orden del día”, en la junta general.

El Gobierno del PP, por su parte, ha redoblado esa apuesta por la transparencia con una orden ministerial, aprobada en marzo de 2013, que desarrolla el artículo de la LMV que habla del informe de retribuciones. Esta orden fija una serie de datos mínimos que debe contener el documento de los sueldos para que los accionistas tengan toda la información individualizada y que esta sea homogénea entre todas las cotizadas.

Ahora, con los cambios regulatorios que presentará el comité, España se situará, desde el punto de vista del derecho comparado, como uno de los países más exigentes en gobierno corporativo, según fuentes próximas al grupo de expertos. En concreto, las juntas de accionistas aprobarán “al menos cada tres años” el plan de remuneración agregado del Consejo (fijo, variable, bonus y pensiones) y establecerán la retribución fija máxima anual.

Además, año a año se presentará a votación el informe de retribuciones con carácter individualizado para ver cómo se ha ido cumpliendo lo pactado. La votación sobre este informe seguirá siendo consultiva, pero, en caso de contar con mayoría de votos en contra, además del coste reputacional para la empresa, tendrá consecuencias legales ya que el Consejo estará obligado a reformular la política de remuneraciones y someterla de nuevo a la aprobación de la junta.

En 2012 la remuneración conjunta de los consejos de administración de las sociedades del Ibex 35 se situó, en promedio, en 7,9 millones de euros y el sueldo por consejero ascendió a 562.000 euros. El 61,4% del salario agregado de los órganos de administración fue a parar a la cuenta corriente de los consejeros ejecutivos, que de media ganaron 2,2 millones. Por su parte, el número de miembros de la alta dirección de las empresas del selectivo era de 467 personas y su retribución media alcanzó 776.000 euros.

La crisis ha despertado en algunos países, principalmente los mercados anglosajones, un movimiento de activismo corporativo bautizado como “la primavera de los accionistas” que ha puesto contra las cuerdas a más de un consejo. En Reino Unido, por ejemplo, los propietarios de Aviva, Centamin, Pendragon, WPP y Cairn Energy no aprobaron el informe de retribuciones y consejeros de Aviva, Astrazeneca y Trinity Mirror tuvieron que dimitir por las críticas recibidas. En el caso de EE UU los accionistas de Xstrata y Citigroup votaron mayoritariamente en contra de los sueldos.

En España el reto será que los accionistas usen, si lo creen conveniente, el poder que se les va a conceder. Hasta el momento el activismo accionarial no ha calado como en otros países, aunque en las últimas juntas de algunos miembros del Ibex (Jazztel y Telefónica) el nivel de rechazo a las remuneraciones superó el 35% de los votos. Los rasgos diferenciales de la Bolsa española —accionistas de control en muchas compañías, caída año tras año de la asistencia media a las juntas, gran peso de los fondos internacionales que no se inmiscuyen en la gestión de las empresas— dificultan que prospere cualquier toque de atención a los directivos por sus sueldos. Y los mismo ocurre con las indemnizaciones cuando dejan la compañía.

Además de las propuestas en materia de retribuciones, el comité de expertos propondrá al Gobierno cambios relativos al desarrollo de las juntas (derechos de las minorías, derecho de información, impugnación de acuerdos sociales, etcétera) así como al perfil del Consejo de Administración (composición, competencias, tipo de información previa, categorías de los consejeros, tiempo de permanencia en el órgano, y deberes y responsabilidades de los administradores).