TRANSCRIPCIÓN: La explicación de Conthe a la suspensión de la cotización de Endesa

"No sólo voy a explicar el motivo, que yo creo que se hizo público, sino que además incluso voy a explicar el calendario y la secuencia de la operación para que veáis lo que a mi juicio es que la decisión tuvo un fundamento y además realmente si se hizo una desafortunada y larga suspensión de la cotización no fue por razones imputables a la CNMV sino por causas cuya razón última yo no conozco bien.

Pero bueno… fue en la tarde del martes cuando Endesa, ya a mercado cerrado, cuando la prensa había anunciado que había un Consejo de Administración de Endesa para aprobar dividendos a cuenta, Endesa nos comunicó que había sesión del Consejo. Nos comunicaron que iban a acordar el reparto de un dividendo a cuenta ordinario y que también se iba a aprobar una propuesta de reparto de la plusvalía extraordinaria generada por la venta de Auna y por otros activos.

Y nos hicieron llegar la transparencia 38 que luego colgamos en la página web donde se explican los dos componentes: el 0,8 de dividendo ordinario, el cual se iba a acordar ese día pagar a cuenta 0,3, el resto será complementario a aprobar por la Junta General, pero también se decía en esa transparencia 38 que iba a haber un reparto íntegro de la parte del beneficio del Ejercicio 2005 que correspondería a las plusvalías, por ese importe que todos conocéis de 1,2 euros por acción; de forma que como decía Endesa, el total de dividendos con cargo a 2005 sería como poco de 0,8 euros (correspondiente al beneficio ordinario), más o menos entraba dentro de la práctica tradicional de Endesa de un payout de entre el 50% y el 60% sobre un beneficio que ha sido jugoso por una serie de circunstancias técnicas y que daban origen a ese dividendo ordinario de 0,8 más la plusvalía de 1,2 euros por acción que se iba a distribuir íntegramente.

Esa información nos la dieron ese día por la tarde y a raíz de esa comunicación yo convoqué a la mañana siguiente un comité ejecutivo a las 8,15, no para hablar de ese tema, sino para hablar del tema siguiente a ese: al comité ejecutivo le propuse que no había en modo alguno que formular el más mínimo reparo a ese reparto íntegro de la plusvalía extraordinaria que se había generado de 1,2 euros y que lo único sobre lo que el comité ejecutivo y la CNMV se tenía que pronunciar era hasta qué punto debíamos autorizar a Gas Natural a ajustar el precio que originalmente había formulado en su oferta, a la vista de que había habido ahí una decisión legítima, pero no anticipada en el momento de la opa, ese reparto íntegro de la plusvalía y por eso precisamente para que tuviéramos sentado un criterio sobre esa materia convoqué al comité ejecutivo a las 8,15 y allí nos reunimos.

A las 8,15, ya cuando íbamos a analizar esa cuestión… (quizá recordéis esa célebre conferencia de prensa de la CNMV de septiembre, yo planteaba varias hipótesis: si podrá haber reparto de dividendo extraordinario y si lo hay si se podrá o no ajustar, yo entonces decía que en el supuesto de que hubiera un reparto de un dividendo extraordinario lo lógico es que el oferente pudiera ajustar el precio a esa circunstancia porque no había sido tomada en cuenta en el momento de la oferta). Pues sobre esa cuestión era por la que convoqué al comité ejecutivo a las 8,15 y les dije que antes de ese comité repartiríamos ya el hecho relevante que habíamos colgado en la página web procedente de Endesa y así lo hicimos, con la peculiaridad de cuando repartimos el hecho relevante que nos había transmitido Endesa como a las 8,20, cuál fue nuestra sorpresa al ver que el comunicado, lo que había acordado el consejo de Endesa la noche anterior era algo que no casaba con las propias diapositivas, en particular con la 38, que nos habían hecho llegar con antelación.

Con lo cual, el comité ejecutivo en pleno, no fue que yo me liara ninguna manta a la cabeza, todos los miembros del comité ejecutivo dijeron que ahí había una discordancia entre lo que dice la diapositiva 38 y lo que dice el comunicado del Consejo de Administración, ¿qué pasa aquí? Porque el hecho relevante que originariamente comunicó Endesa a la CNMV en lo que atañía al dividendo extraordinario era de una oscuridad llamativa, una oscuridad que estaba en contraste con la aparente claridad de la diapositiva 38.

Transcripción literal: "Igualmente el importe del dividendo a cuenta acordado se basa en los resultados de Endesa cerrados a 30 de septiembre que no incluyen la plusvalía de venta generada en la operación de venta de Auna formalizada el pasado 8 de noviembre de 2005. El dividendo correspondiente a dicha plusvalía se acordará una vez la misma esté recogida en los resultados de Endesa".

Nosotros vimos que esto que se decía aquí era incompleto y aquí no se decía lo que luego se decía con más detalle porque aquí se hablaba de un dividendo, mientras que en la diapositiva 38 se partía de la base de la distribución íntegra de ese reparto y luego además en la diapositiva 38 se decía "sujeto a la aprobación de los accionistas", con lo cual no estaba claro si con eso lo que estaban diciendo es que no habría en ningún caso un dividendo a cuenta aprobado por el consejo de administración al amparo del artículo 261 de la Ley de Sociedades Anónimas, con lo que le dijimos: 'Oye, corrige este comunicado y hazlo congruente con lo que nos estás comunicando en la página 38', es una technicallity. Eso se lo comunicamos a las 8,30-8,40 antes de que abriera el mercado y se lo planteamos como una absoluta banalidad: corregir el hecho relevante para que diga lo que luego vais a decir porque es que si no el que lee esto se queda absolutamente confuso porque no se entiende y puede ser engañoso.

Esto es una cuestión de dos frases: en cinco minutos lo tenéis arreglado y esto puede estar colgado antes de que abra el mercado. Aquí fue donde vino verdaderamente la sorpresa. En presencia del comité ejecutivo, un funcionario de la casa habló con Endesa, insistimos en que no era un problema de fondo que estuviéramos planteando si el reparto era o no contrario al artículo 14 porque ya de antemano habíamos dado por bueno que un reparto de dividendo a los accionistas difícilmente puede entenderse contrario a los intereses de los accionistas, lo único que pedíamos era coherencia entre lo que se decía y los números.

La sorpresa fue cuando a raíz de esa llamada el representante de Endesa nos dijo literalmente que de eso nada, que era imposible modificar este hecho relevante porque lo había acordado el consejo de administración y que era imposible modificarlo en absoluto, insistimos, no yo personalmente, sino un funcionario de la CNMV, que había un problema de información engañosa, que no había nada sustantivo, pero que tenían que poner un comunicado concordante con la propia información que nos habían dado a nosotros y que ellos mismos querían dar a través de la célebre diapositiva 38.

Insistieron en que no estaban dispuestos a modificar nada y dijimos que eso antes de que el valor cotizase tenía que estar aclarado porque la información era engañosa. Siguió un tira y afloja (8.50-8.55) hasta que el funcionario de la CNMV advirtió que suspenderían el valor si no se aclaraba eso. Respuesta de Endesa: "No lo modificamos y ateneos a las consecuencias". La verdad es que una frase que me parece un poco dura dicha a un regulador que está tratando de que la información relevante que da al mercado sea fiel a lo que la propia sociedad cotizada está haciendo pública y era una cuestión verdaderamente banal.

Cuando vimos una defensa tan numantina de Endesa a modificar este hecho tan confuso llegamos a pensar que es aquí había gato encerrado, había algún dato que no conocíamos, no comprendíamos porque Endesa no era capaz de hacer un comunicado congruente. El comité ejecutivo levantó la sesión a las 9.05. Pasó el tiempo y realmente Endesa seguía sin introducir esa modificación.

Algo así como a las 9.45-10.00 llamé a Manuel Pizarro y le dije que había algún malentendido que yo no llego a comprender, os hemos pedido que modifiquéis un hecho que es cuestión de 10 minutos. El presidente, no tenía ni en mente lo que era, prometió que lo resolverían enseguida. Pasó el tiempo y seguían sin resolverlo. Volvimos a llamar. Le sugerimos hasta un texto para resolver el problema y cuando lo hicimos después de dos refinamientos, originalmente lo iban a presentar a as 12,30, lo presentaron más tarde; tuvimos que modificar dos veces el borrador de acuerdo de la suspensión.

Confieso que tuve que firmar tres actos sucesivos de levantamiento de la suspensión porque nos habían dicho que sí y al final el levantamiento se hizo a la 13,30, tan pronto hicieron público el comunicado completo que es acorde con la información: el consejo de administración tenía la intención de proponer a la junta de Accionistas la distribución íntegra de la plusvalía. Y además decía que el consejo de administración no se había pronunciado sobre la eventualidad de un dividendo adicional a cuenta, a cuenta de estas plusvalías (sí que hay efectos de la opa una distinción entre el beneficio ordinario y la plusvalía).

La comunicación aclara que tampoco descartaba un segundo dividendo a cuenta adicional que era el correspondiente a la plusvalía. Esto casa perfectamente con la diapositiva 38. ¿Por qué se produjo el enroque de Endesa sobre una cuestión banal? No lo sé, Endesa pensó que la CNMV de alguna forma le estaba haciendo el juego a alguien, que no estaba simplemente cumpliendo con sus funciones. El motivo de la suspensión fue fundado, su propuesta era plenamente legítima."