La UE aprueba la directiva sobre OPA tras quince años de discusión

La Unión Europea (UE) ha aprobado de manera definitiva la directiva para regular las ofertas públicas de adquisición (OPA), tras 15 años de debate. El ministro de Justicia irlandés, Michael McDowell, en nombre de la presidencia de turno de la UE, señaló la importancia de esta norma, que permitirá una mayor integración de los mercados europeos.

"Después de que hace 15 años la Comisión Europea presentara la primera propuesta sobre esta norma, ahora se ha llegado a un acuerdo gracias al espíritu de compromiso de las partes", afirmó McDowell en el Consejo de ministros de Justicia e Interior. La directiva fue aprobada, sin debate, en el Consejo de ministros de Justicia e Interior de la UE, después de que el pasado diciembre los titulares de Ambiente adoptaran las enmiendas sugeridas por el Parlamento Europeo.

La directiva definitiva establece que dos de los principales artículos serán de aplicación voluntaria. Uno es el 9, que prohíbe a los consejos de administración de las empresas usar, sin el respaldo de los accionistas, ciertos mecanismos de defensa contra las OPA hostiles. El otro es el 11, que regula las llamadas "medidas de neutralización" que puede tomar una sociedad que ha lanzado la OPA una vez que se ha completado, para compensar las acciones emprendidas por la otra empresa para defenderse.

Esta nueva directiva permitirá que los países decidan si quieren aplicar o no estos artículos, y en el caso de que no lo hagan las empresas tienen libertad de elegir si quieren aplicar los dos o sólo uno de ellos. Además, si un país opta por aplicarlos, siempre puede dar una exención a una empresa nacional objeto de una OPA, si la sociedad que la lanza pertenece a un Estado donde las medidas defensivas están autorizadas.

La iniciativa incluye una cláusula de revisión por la que después de cinco años de la entrada en vigor de la directiva, la Comisión Europea la examinará a la luz de la experiencia adquirida y, en caso necesario, podrá proponer una revisión. Esta directiva es una pieza clave para crear un mercado financiero integrado y pretende dar mayor seguridad jurídica a las empresas y proteger a los accionistas minoritarios. También establece garantías suplementarias sobre la definición común de "precio equitativo" de la oferta, que se debe presentar obligatoriamente a los accionistas de la empresa objeto de la OPA.

Además, se instaura un "derecho de retirada obligatoria", por lo que, una vez que una oferta haya sido aceptada por la mayoría de los accionistas, los restantes estarán obligados a aceptar el precio ofrecido. Esta es la contrapartida del "derecho de recompra obligatorio", que permite a los accionistas minoritarios obligar a uno mayoritario a comprar sus títulos como resultado de una OPA.