La CNMV pide que se devuelvan los 'bonus' si no se cumplen objetivos

La CNMV presentó ayer una serie de modificaciones del Código Unificado de Buen Gobierno para adaptarlo a las recomendaciones de la Comisión Europea. Los cambios se centran en la retribución de los consejeros de las compañías cotizadas y piden la imposición de determinados límites a las retribuciones variables (bonus) y las indemnizaciones por cese, así como al aplazamiento del pago en ciertos casos. También se introduce la posibilidad de que las compañías puedan exigir la devolución del bonus cuando los gestores no hayan alcanzado los rendimientos previstos. La actualización del Código no cambia el espíritu del mismo, es decir, se trata de recomendaciones que las compañías pueden incumplir si explican por qué lo hacen.

La indemnización por despido no debe superar dos veces el salario fijo anual

Las modificaciones tienen como objetivo desincentivar una gestión empresarial cortoplacista, tendencia que los organismos internacionales han identificado como una de las causas de la crisis financiera. La CNMV pide a las empresas que el componente fijo de la remuneración "sea suficiente" para que la compañía pueda retener el bonus si el consejero no cumple los criterios de rendimiento que se le hayan fijado. El supervisor solicita que el componente variable del salario esté vinculado a la consecución de objetivos que sean "predeterminados y medibles", y promuevan "la sostenibilidad de la empresa" a largo plazo.

Además, el organismo que preside Julio Segura incluye en el Código un apartado que solicita que cuando exista un variable en el sueldo, una parte "importante" se aplace por un periodo de tiempo mínimo, "para comprobar si se cumplen las condiciones de rendimiento previamente establecidas". Asimismo se recomienda a las cotizadas que los contratos incluyan una cláusula que permita reclamar el reembolso del bonus cuando no se hayan cumplido los objetivos previstos.

La modificación del Código que afecta a los pagos por rescisión de contrato establece que la indemnización no supere un importe equivalente a dos años de la remuneración fija anual, y que no se abone cuando el despido esté causado por un inadecuado rendimiento del consejero.

Otro de los cambios que se quiere introducir tiene que ver con los sistemas retributivos basados en acciones. En concreto, se solicita que el pago con acciones se limite a los consejeros ejecutivos y que la propiedad de los títulos no se haga efectiva hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su adjudicación. Además, se recomienda que una vez se hayan entregado las acciones a los consejeros éstos deban retener cierto número de ellas hasta el final de su mandado. La CNMV fija que el número de títulos que no se pueda vender equivalga "a dos veces el valor de la remuneración anual total".

En cuanto a la comisión de nombramientos y retribuciones, la CNMV pide que al menos uno de los miembros de este órgano "tenga conocimientos y experiencia en materia de políticas de remuneración". El supervisor también solicita a las compañías que se aseguren que en el caso de que se haga uso de un consultor externo para determinar la política retributiva, "éste no preste, al mismo tiempo, su asesoramiento al departamento de recursos humanos de la sociedad, ni a sus consejeros ejecutivos o altos directivos".

La propuesta de actualización del Código Unificado estará dos meses en fase de consulta pública. La CNMV espera que los cambios entren en vigor en el informe de buen gobierno del ejercicio 2010, que las cotizadas remitirán al supervisor durante los primeros meses de 2011.

El Anteproyecto de Ley de Economía Sostenible prevé que junto con el informe anual de gobierno corporativo, el Consejo de las compañías difunda y someta a votación de la junta de accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre las remuneraciones de sus consejeros y primeros ejecutivos. Por tanto, cuando se apruebe esta ley habrá una serie de recomendaciones incluidas actualmente en el Código Unificado de Buen Gobierno referentes a la transparencia de la política retributiva, que dejarán de formar parte del Código para incorporarse al ordenamiento jurídico, pasando con ello de voluntarias a obligatorias.