La crisis financiera desluce el estreno de las nuevas reglas de juego de las OPA en España

La Bolsa española estrena una pequeña revolución en medio de la tormenta financiera internacional. Hoy entra en vigor la nueva normativa de OPA, que incluye varias lecciones de la puja por Endesa y un buen puñado de cambios, entre los que destaca la obligatoriedad de lanzar una oferta cuando se controle el 30% del capital -frente al anterior listón, del 25%- o la mitad del consejo de una sociedad cotizada. Los expertos esperaban que los nuevos umbrales de OPA abrieran un baile de compras en Bolsa. Pero la globalización manda: el nerviosismo en los mercados y la crisis de liquidez enfrían esas expectativas.

Primavera de 2002. Una oleada de operaciones se cierne sobre el sector inmobiliario y deja fuera a los pequeños accionistas de las sustanciosas primas pagadas, lo que provoca un gran revuelo en la Bolsa española. Sólo un ejemplo: Bami pagó al BBVA una prima del 60% sobre el precio de mercado para controlar Metrovacesa; los accionistas de a pie se quedaron sin ese sobreprecio. En plena resaca por los casos Enron y Gescartera y con Rodrigo Rato al frente de Economía, ése fue uno de los detonantes claros de la ley de ofertas públicas de adquisición (OPA) de 2003.

La historia se repite, una vez más: hoy entran en vigor las nuevas reglas del juego de las OPA. Y, otra vez, los cambios de la regulación no pueden entenderse sin los últimos escándalos. "Las nuevas reglas de juego de las OPA surgen de adaptar la directiva europea, pero sobre todo de las enormes grietas que ha dejado el caso Endesa", afirma Fernando Igartua, socio del bufete Gómez Acebo & Pombo.

Los grandes despachos de abogados -actores principales en las operaciones bursátiles- y las propias compañías que cotizan en los mercados tienen claro que la regulación abre la puerta a operaciones corporativas en los próximos meses. "Había operaciones paradas: la CNMV ha pedido a las empresas que esperaran a la entrada en vigor de las nuevas normas para evitar problemas en el periodo transitorio. Y el nuevo umbral de la OPA obligatoria, del 30%, invita a las compañías que controlan cerca de un 25% en empresas cotizadas a comprar acciones hasta rozar ese 30%", sostiene Igartua.

En varias empresas del Ibex hay socios con participaciones cercanas al 25%: ACS, Acerinox, Abertis y NH son algunos de los grupos que afrontan posibles cambios accionariales como consecuencia de la nueva regulación.

El consenso en los mercados es notable. A las ofertas larvadas y a los movimientos estratégicos se sumarán también "cambios estatutarios, sobre todo en lo relativo a los blindajes y a los deberes de neutralidad del consejo cuando se presenta una OPA", dice Cándido Paz-Ares, socio de Uría & Menéndez.

Las expectativas de grandes movimientos, sin embargo, se topan con la crisis financiera internacional. "Es evidente que los precios han bajado y ése es un buen anzuelo para comprar, pero también es verdad que las condiciones de financiación han cambiado y, al menos a corto plazo, van a dificultar las operaciones", afirma el portavoz de una empresa del Ibex.

Los despachos, a favor

La entrada en vigor no ha tenido precisamente el don de la oportunidad, pero los abogados que lidian con la regulación aprueban el contenido de la ley y el reglamento que regirán los destinos de las empresas que cotizan en Bolsa. "El cambio es positivo: en general serán ofertas a posteriori y por el 100%, que es lo que siempre pedimos. Aunque hay normas que no están bien pulidas y habrá que esperar la interpretación de la CNMV", sostiene con un punto crítico Fernando Igartua. "Son reglas claras y dan más libertad para diseñar estrategias, pero tienen defectos heredados de la directiva, como el relacionado con el deber de pasividad del consejo", añade Fernando Torrente, de Cuatrecasas.

La puja por Endesa empezó en septiembre de 2005 y aún no está definitivamente cerrada. Junto con los cambios que emanan de Europa, el caso Endesa planea sobre las nuevas OPA, en especial en el régimen de ofertas competidoras, muy cuestionado tras el rifirrafe entre E.ON y la alianza Enel-Acciona. Pero los grandes despachos no creen que los cambios introducidos vayan a obrar milagros. "Endesa, Autostrade o Gaz de France eran operaciones complicadas en sectores estratégicos y van a seguir siéndolo. Con o sin nuevas normas", concluye Igartua.