Madurez del mercado

A partir del próximo 1 de agosto, la legislación financiera española contará con una Ley del Mercado de Valores reformada en un asunto, la normativa sobre ofertas públicas de adquisición de acciones (OPA), que hoy tiene especial interés por la situación de Endesa. El Congreso aprobó el pasado jueves por unanimidad las nuevas reglas del juego que, en síntesis, obligan a lanzar una OPA por el 100% del capital a cualquier accionista que supere el 30% -hasta ahora el 25%- de los derechos de voto en una compañía, imponen que los órganos de administración y dirección de una empresa sean autorizados por la junta de accionistas para tomar medidas contrarias a una OPA, regulan la disolución voluntaria de los blindajes accionariales de las empresas sobre las que se hace una oferta de adquisición y, en fin, introduce la figura de la compraventa forzosa cuando el accionista minoritario haya alcanzado el 90% del capital. Como adaptación de dos directivas europeas pensadas para ordenar la legislación en la UE, parecen modificaciones correctas y beneficiosas para los accionistas, por cuanto que aumentan, siquiera sea levemente, su papel en las decisiones estratégicas.

Ahora bien, como en la práctica desaparecen las OPA parciales, resultan beneficiadas las empresas con mayor capacidad financiera para comprar grandes paquetes de capital. Así que en cierto sentido, la nueva ley es un camino pensado para favorecer las concentraciones en los mercados maduros. Las reglas del juego vigentes hasta ahora reflejaban los primeros pasos de los mercados financieros en España e incluían el carácter pedagógico de incitar a las empresas españolas a ejercitarse en operaciones transparentes de coste medio.

También parece higiénico descartar cualquier esperanza de que la nueva legislación signifique un tratamiento milagroso o de singular eficacia para casos de enfangamiento grave, como el ya mencionado de Endesa. Las nuevas reglas informan de principios generales y de trámites legales ordenados para garantizar la transparencia mínima del mercado. Pero ninguna legislación corporativa o financiera puede garantizar que, dentro de los márgenes generales de la ley, las empresas contendientes en una OPA no recurran a subterfugios judiciales o financieros -como el de multiplicar las demandas en los tribunales- para alcanzar sus objetivos. Ni la legislación general ni su desarrollo normativo son responsables de que una empresa pueda sufrir una OPA judicializada hasta la asfixia durante un año y medio -y lo que queda por litigar-, sino una cadena de enredos y torpezas que la ley no puede prever ni remediar.