Los grandes accionistas, al poder

Rafael Mateu de Ros, secretario general del consejo de Bankinter, conoce el paño que tiene entre manos. Después de 18 años en este puesto clave en el Consejo de Administración del quinto banco español, tiene las ideas claras de cómo se puede (y se debe) establecer un buen gobierno de la empresa, lo que implica establecer un equilibrio de poderes entre el presidente, los ejecutivos y los grandes accionistas.

En su opinión, los principales mandamientos para que exista buen gobierno son los siguientes: 1. Que la responsabilidad ejecutiva de la sociedad esté dividida entre un presidente y un consejero delegado. 2. Que el órgano de administración efectiva sea el consejo en pleno, no la comisión ejecutiva o delegada. 3. Que el consejo se configure como un órgano de accionistas, facilitando el acceso de los más significativos. 4. Que el consejo ejerza como gestor sin limitar sus facultades a la supervisión y el control. 5. Que se reconozca a los dominicales (los inversores en acciones de la empresa) como supervisores no ejecutivos en beneficio de un contrapeso de poder. 6. Las comisiones de supervisión y control deberían actuar con la autonomía necesaria para ejercer un contrapeso real al consejo y a la alta dirección. 7 y último: que se supriman las medidas anti OPA.

A lo largo de todo el libro se pone de manifiesto el apoyo del autor a los consejeros dominicales ("que se deberían llamar patrimoniales"), sugiere Mateu de Ros. En su opinión, deberían estar más presentes porque "no tienen nada que ver con la estructura interna de la sociedad y tienen un interés por su buena marcha que puede ser superior a la del independiente".

De hecho, Manuel Conthe, presidente de la CNMV, afirmó, en la presentación de la obra, que era favorable a dar más peso a los consejeros dominicales y que podía ser una exportación de la legislación española a la europea.

La obra propone un recorrido por todas y cada una de las recomendaciones del nuevo Código Unificado de Gobierno Corporativo de 22 de mayo de 2006, con la intención de situar cada una en el contexto jurídico e institucional que le corresponde y de aportar soluciones a su aplicación.

El Código Unificado ha lanzado al mercado sus propuestas y Mateu de Ros considera que "ahora corresponde a las sociedades cotizadas tomar posición sobre el seguimiento de estas recomendaciones". El momento es clave porque "se está produciendo el proceso de adaptación voluntario de los estatutos sociales, reglamentos de Consejo de Administración, reglamentos de junta general y reglamentos de ética y conducta en el mercado de valores de las sociedades cotizadas".

El autor califica de "intervencionista" la regulación de la CNMV por su "alto número de consejos, 58 en total, la extensión que tienen, el detallismo y lo exhaustivo que son". No obstante, Mateu de Ros afirma que está "de acuerdo con el fondo del código, aunque discrepo más de la forma". Por ejemplo, no está de acuerdo con el sistema rígido de cuotas de consejeros independientes, dominicales y ejecutivos que deben componer el consejo. El secretario de Bankinter no considera adecuado que la CNMV realice definiciones vinculantes sobre el tipo de consejero.

Consecuencia de esa revisión crítica, el libro propone interpretaciones alternativas para aplicar con imaginación, dentro del ámbito de libertad autorizado por las leyes mercantiles vigentes, las reglas recomendadas y relativiza el impacto de algunas de ellas.

Se propone el reconocimiento de las funciones de gestión del consejo en pleno y del deber de diligencia del estatuto de responsabilidad de los consejeros frente a la tendencia consistente en debilitar la relevancia del consejo. Esta situación se produce cuando el consejo se circunscribe al papel de órgano de supervisión y la de los consejeros al de meros supervisores mediatizados por el poder superior de comisiones ejecutivas.