De directivos a empresarios

Hace unas semanas comentábamos con qué dinamismo hemos acometido el primer semestre en el mundo de las fusiones y adquisiciones de empresas en España. Hemos leído y seguimos leyendo en prensa operaciones financieras en cuya definición se utiliza terminología anglosajona. Ya entonces nos referimos a un concepto que definía la adquisición de una sociedad por parte de su propio equipo directivo y por directivos externos, BIMBO (Buy In Management Buy Out). Esta operación, en realidad, nace como la fusión lógica de dos estructuras, los Management Buy Out (MBO) y los Management Buy In (MBI).

El MBO hace referencia a la compra de una sociedad por parte de un directivo o grupo de directivos de la misma, mientras que el MBI hace referencia a la compra de la sociedad por parte de un directivo o grupo de directivos ajenos a la misma. En ambos casos, el elemento principal de la operación es el directivo o equipo directivo, ya sea de la empresa o del exterior. Ambas fórmulas tienen la peculiaridad de que el inversor o inversores son "simples" directivos, es decir, no se trata de inversores capitalistas, y a través de dicha operación se convierten en empresarios.

En un MBO intervienen la empresa objeto de compra, el equipo comprador y el banco que financia

¿Cómo es posible que un directivo o grupo de directivos, sin disponer de suficiente capital, puedan comprar una empresa que generalmente tiene un valor muy elevado? La respuesta es sencilla, para la compra, el directivo o grupo de directivos, toman un préstamo para el cual aportan como garantía las propias acciones o participaciones de la sociedad adquirida. La amortización del préstamo se efectúa con los beneficios (cash flow) que genere la misma en el futuro.

Las tres partes que intervienen en una operación de MBO son la empresa objeto de compraventa, el directivo o equipo directivo comprador y la entidad bancaria que financia la operación. Las empresas susceptibles de un MBO deben reunir una serie de características. En primer lugar, la característica más importante es que la empresa sea rentable o que tenga un gran potencial de rentabilidad futura. Es una condición sine qua non. En caso de que la rentabilidad actual del proyecto sea baja, lo importante es con un adecuado cambio de estrategia, potenciar su generación de cash flow.

En segundo lugar, su cuenta de resultados y su balance deben estar saneados. Por regla general, el valor contable de los activos está por debajo de su valor de mercado o, por lo menos, por debajo del que cabe atribuirles si se asegura la continuidad y la eficiencia de la empresa. En tercer lugar, la empresa no debe requerir inversiones importantes de forma que la mayor parte de los fondos generados se pueda dedicar al pago de los intereses y a la cancelación de la deuda adquirida para la compra de la empresa.

Cuanto mayor sea el puesto de responsabilidad que ocupe el directivo comprador en la sociedad objeto de la compra, su capacidad directiva será más valorada. Además, ya aporta un conocimiento del sector, mercado, clientes, proveedores, etcétera, de suma importancia para la obtención de la financiación necesaria. Si se trata de un equipo multidisciplinar en que estén representadas las distintas áreas de la empresa, ello puede ser una ventaja. Un equipo cohesionado que ha venido trabajando juntos en los últimos años y con un balance de gestión positivo tendrá una mejor aceptación. De todas formas, no es adecuado que el equipo sea muy grande. Se considera que el número más adecuado está entre tres y cinco. Además, es conveniente exista un líder del equipo.

En el caso de un MBI en el que el directivo o los directivos compradores son ajenos a la empresa es importante que dicho equipo provenga del sector de actividad en que actúa la empresa. Los requisitos de financiación son prácticamente los mismos, si bien las entidades financieras consideran como un factor de riesgo añadido el hecho de que no aporten experiencia o conocimiento concretos en la sociedad a adquirir.

Manuel Cabeza Peralta es senior analyst de ONEtoONE Capital Partners.