Un código desigual

La Comisión Nacional del Mercado de Valores acaba de aprobar el código de recomendaciones en materia de buen gobierno de las sociedades cotizadas, después de una fuerte controversia que ha servido para corregir los aspectos más polémicos del proyecto inicial presentado en enero último. Han tenido especial peso las observaciones presentadas por la mayoría de las sociedades del Ibex 35, el grupo de empresas cotizadas con mayor volumen de negocio en Bolsa, y que como tales se hallaban entre las más afectadas.

Han desaparecido algunas de las propuestas más intervencionistas y arbitristas del proyecto inicial, como la figura de un consejero independiente con rango de vicepresidente, que podía convertirse en una especie de jefe de la oposición a la mayoría de control de la sociedad. También se han aligerado los requisitos para calificar a un consejero de independiente y las características del nuevo informe preceptivo sobre política de retribuciones. Éstos y otros cambios neutralizan bastantes de las reticencias que suscitó el primer borrador.

Pese a las correcciones, el nuevo código transforma el modelo organizativo de las sociedades cotizadas; una transformación, es cierto, en línea con tendencias en boga internacionalmente. El nuevo modelo supone una diferenciación interna del Consejo de Administración, con una diversificación muy marcada de las funciones de los distintos grupos de consejeros y una apuesta explícita, que el tiempo y la experiencia dirán si está justificada, por la función de control sobre la administración de la empresa que puedan realizar los llamados consejeros independientes. La CNMV dispone de importantes competencias, que permitirán, por ejemplo, supervisar y corregir la calificación de los consejeros en las distintas categorías y pueden dar lugar, si no son utilizadas con prudencia, a un intervencionismo administrativo excesivo.

Detrás de algunas recomendaciones puede subyacer no sólo el objetivo de lograr un modelo de sociedades más responsable, sino también los intereses particulares de algunos sectores, como las compañías de servicios de asesoramiento en organización corporativa y reclutamiento de consejeros, que ven explícitamente reconocidas sus funciones en el texto. También han encontrado un sorprendente trato favorable las asociaciones de accionistas, pese a que la experiencia internacional al respecto dista de ser unívocamente positiva.

El nuevo código es un intento de reforma tan importante que se pospone su aplicación hasta 2008, porque buena parte de las sociedades cotizadas no se ajustan ahora en su funcionamiento a estas recomendaciones. La importancia del cambio requiere una aplicación realmente voluntaria, sin interferirla con nuevas reformas legislativas que alteren una vez más el horizonte de desarrollo organizativo de las sociedades cotizadas españolas, tantas veces alterado en los últimos años, con exigencias caras de cumplir y no siempre justificadas.