Poder absoluto

En el vasto repertorio de las ficciones que fundamentan la economía española, uno de los más celebrados es el llamado buen gobierno. Defínese el buen gobierno como el reparto del poder dentro de las empresas con el fin de que todos los accionistas -mayoritarios y minoritarios- estén representados en el Consejo de Administración en su Consejo de Administración y los poderes de dirección resulten equilibrados para evitar los abusos. En la estela de los mercados anglosajones, que cuidan escrupulosamente la transparencia y respetan al accionista, las autoridades económicas españolas impulsaron la elaboración del Código Olivencia y del Informe Aldama, ambos en formato de suaves recomendaciones a las empresas. Desde la aparición de ambos textos -cuyas contradicciones no vienen al caso aquí-, una gran mayoría de las empresas cotizadas se apresuró a declararse ferviente partidaria del buen gobierno, de los equilibrios de poderes y de lo que hiciera falta. Y con este precipitado de declaraciones y glosas favorables empezó a crearse en el mercado español el espejismo de que, súbitamente, las compañías se disponían a abandonar los hábitos incorrectos de gobierno y se apuntaban al resplandor de los equilibrios de poderes, comisiones de retribución y nombramientos, auditorías elaboradas sin presión y demás buenos deseos.

La separación de poderes tiene como objetivo especializar funciones y garantizar el equilibrio de poderes dentro de la empresa

No hay tal. Las informaciones sobre buen gobierno brillan más por los ostensibles retrocesos que por los avances continuados. Pongamos como ejemplo el caso de Repsol, un grupo de especial relevancia para la economía española y que, por otras razones, tanto ha crecido y progresado desde su creación. El pasado 13 de enero, la compañía anunciaba que Antonio Brufau asumía todo el poder ejecutivo de la empresa y prescindía de la figura del consejero delegado. Dicho en plata: Brufau asume todo el poder ejecutivo.

La doctrina establecida sobre buen Gobierno es contraria a este tipo de estructuras concentradas de poder. Las fórmulas establecidas de buen Gobierno explican que debe (no es obligatorio, por supuesto) existir una separación tajante entre el Gobierno de la empresa y la Dirección de la empresa. El Consejo y su presidente deben marcar la estrategia y controlar a los directivos; el consejero delegado adopta las decisiones tácticas y programáticas consecuentes con la estrategia predeterminada. Además, el poder del Consejo (y de su presidente) se equiblibra (contrabalancea es el anglicismo al uso) con el del consejero delegado y viceversa. Así que la separación de poderes no sólo tiene como objetivo especializar funciones y atender distintas áreas de gestión, sino formar una red de equilibrio de poderes dentro de la compañía.

Cuanto más poderosa es una compañía y mayor es su dominio del mercado, mayor es el requerimiento de equilibrios internos de poder. Empresas de tamaño medio y que, además, operan en mercados muy competitivos, pueden justificar la concentración del poder ejecutivo. No es el caso de media docena de empresas en España, las que copan más del 80% de la cotización bursátil: necesitan de estructuras de poder más sofisticadas.

Sorprende, pues, que un grupo empresarial tan importante como Repsol protagonice un retroceso tan evidente en la aplicación de normas de buen gobierno (que no implica, por supuesto, ilegalidad o irregularidad alguna). No es el único ejemplo de olvido del manual; pero sí el último acontecido y además en una compañía de gran imagen pública. La decisión de concentrar todo el poder ejecutivo en una sola persona apenas ha merecido comentarios, explicaciones o interpretaciones. Puede tener un sentido empresarial -v.g.r.: para preparar una operación de envergadura, como una fusión o concentración empresarial-, pero desde la perspectiva del buen gobierno es un paso atrás ostensible.

Un silencio notable en este caso es el de la administración y los reguladores del mercado. Quizá entiendan que el buen gobierno sólo es una recomendación más entre muchas y que no se pueden ni se deben exigir normas de gobierno a las compañías. Recuérdese al efecto que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) recibió días atrás la encomienda de refundir el Código Olivencia y el Informe Aldama en un nuevo Código más eficaz. Ésta es la hora en que la refundición está por llegar. Ése sería el momento adecuado para decidir si esto del buen gobierno será una vara de medir más a disposición del mercado o si todo fue una broma.