Las cartas boca arriba

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) interpretó, oficialmente a partir del 25 de julio de 1996, el papel de testigo mudo ante las irregularidades descritas por el banco norteamericano Merrill Lynch, descubiertas en el proceso de compra de dos sociedades del grupo FG Inversiones Bursátiles. Ese día, según consta en una carta con la cual se acompañaban documentos confidenciales, el jefe de Sujetos del Mercado de la CNMV, Ramiro Martínez Pardo, firmó la recepción de los materiales que le llevaron a su despacho los representantes de Merrill Lynch y sus abogados del bufete Garrigues. Ese día parecía empezar el capítulo de la investigación. Pero fue el principio y el final al mismo tiempo.

Un equipo de Merrill desembarcó en España para interrogar a otros dos altos ejecutivos

Merrill se libró, al comprar sólo los activos, de los potenciales pasivos contingentes

Las cartas intercambiadas por el banco de inversiones norteamericano Merrill Lynch, el presidente de FG Inversiones Bursátiles, Francisco González, y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en el primer semestre de 1996 contienen gran parte del secreto de la operación de compra de FG Sociedad de Valores y Bolsa, desde su idea original hasta su replanteamiento posterior.

Los ejecutivos del banco norteamericano acordaron con Francisco González, accionista mayoritario del grupo FG, una valoración de 12.000 millones de pesetas para el conglomerado, formado por un holding, FG Inversiones Bursátiles, y las compañías FG Sociedad de Valores y Bolsa, FG Gestión, entidad que administra fondos de inversión, y FG Corporate Finance. Esa valoración no suponía que Merrill Lynch pensara adquirir todo el grupo, sino que se tomaría como referencia para la operación concreta. Merrill y González llegaron rápidamente a un pacto por el cual el banco norteamericano, en base a la citada valoración, adquiría dos sociedades del grupo: FG Sociedad de Valores y Bolsa, y FG Gestión.

El 14 de febrero de 1996, Francisco González y Claudio Aguirre, presidente de Merrill Lynch España, escriben a la CNMV: "El precio que el comprador pagará a FG Inversiones Bursátiles SA por la venta de las filiales citadas asciende a 3.710 millones de pesetas, cifra que incluye activos netos por 1.300 millones de pesetas". Todo parecía ir sobre ruedas. Aunque la operación requiere todavía el proceso de due diligence (diligencia debida o verificación en detalle de los balances y examen de la calidad de los activos y pasivos) y la autorización posterior de la CNMV, Merrill Lynch se hace cargo de la gestión de las sociedades que va a adquirir. En el proceso de verificación, el 27 de mayo las partes acuerdan que Merrill Lynch depositará, como es preceptivo, una parte del dinero para la compra.

Ya avanzado el proceso de verificación, un miembro de la auditoría de FG Sociedad de Valores y Bolsa llama a Merrill Lynch, Londres, y advierte que FG no ha aportado toda la información necesaria para conocer la situación real. El 11 de julio, el ejecutivo se traslada a Londres y canta la existencia de pérdidas en operaciones con bonos de deuda pública como resultado de la subida inesperada de tipos de interés en 1994, que se suma a un déficit ya existente en 1993. ¿Por qué no se han podido detectar? Según asegura, por una razón: se han ocultado mediante una red de operaciones de compraventa ficticias y una posterior reestructuración patrimonial del grupo. Un equipo de Merrill desembarca en España e interroga a otros dos altos ejecutivos. Tras negarlo, confiesan.

El presidente de Merrill Lynch a cargo de FG Sociedad de Valores y Bolsa, Claudio Aguirre, se pone en contacto con González. El nuevo Gobierno formado por José María Aznar el 5 de mayo de 1996 ha designado a González presidente de Argentaria el 17 de mayo. González cita a Aguirre en su despacho del banco, en la madrileña calle de Recoletos,14. Está presente, sin advertencia previa al representante de Merrill, Ramiro Martínez Pardo. Esta reunión a tres es todo una sorpresa. Porque es en la sede de la CNMV, paseo de la Castellana donde tienen lugar estas reuniones. Martínez Pardo, declara ahora no recordar la reunión en Recoletos, como casi todo.

El representante de Merrill informa de la existencia de un déficit no inferior a 800 millones de pesetas y la existencia de un esquema deliberado para ocultar las pérdidas. González manifiesta su total sorpresa y promete investigar a sus subordinados.

El 19 de julio de 1996, tras la reunión, el representante de Merrill escribe una carta a González: "Un empleado de FG Valores y Bolsa visitó Merrill Lynch en Londres el viernes 11 de julio y ofreció a) su renuncia y b) sostuvo que han tenido lugar algunas irregularidades, históricamente, en relación con el negocio de valores de Inversiones Bursátiles y que las irregularidades han arrojado un déficit y que el déficit ha sido intencionadamente ocultado y después remediado por una serie de transacciones, el esquema, diseñado para trasladar el problema fuera del negocio de valores y situarlo dentro del grupo FG Inversiones Bursátiles".

¿A cuanto ascendía el déficit? La carta apuntaba: "Es justo decir que incluso ahora no tenemos claro la magnitud del déficit original, aunque es improbable que sea menos de 800 millones de pesetas".

La carta informa también de que dos ejecutivos de FG Sociedad de Valores y Bolsa, Jesús de Luis Cavero y Luis Miguel Gutiérrez, "parecen admitir, después de una negación inicial, a) la existencia del déficit original; b) su ocultación durante un periodo considerable de tiempo, y c) la formulación deliberada del esquema. Cavero nos ha aportado la documentación original que puso en práctica el esquema... Cavero parece sostener que fue sólo él quien hizo el esquema sin informar a sus superiores. Parece que Gutiérrez estuvo implicado y participó en el esquema".

La conclusión: "Dada la seriedad de los asuntos apuntados se entiende que tenemos que reevaluar nuestra posición y vamos a reabrir el análisis para ver si podemos, juntos, explorar estructuras alternativas para alcancar nuestra participación en el negocio de valores". Merrill Lynch deja constancia de que en la conversación con González se ha decidido que éste consultará con sus auditores. "Como le he mencionado estamos particularmente preocupados de que los accionistas que le acompañan entiendan apropiadamente la posición de Merrill Lynch". La carta termina con la reflexión de que "se debe adoptar una decisión respecto a Cavero y Gutiérrez y usted debe convocar un consejo e informar asimismo a la CNMV".

Merrill se replantea, pues, la operación del 14 de febrero. Ya no comprará las acciones de las tres sociedades. El pacto cambia totalmente su contenido. El banco adquiere los activos, y el negocio, (no las acciones) y reconoce el mismo precio que en el acuerdo del 14 de febrero. ¿Qué varía? Merrill Lynch se libra, al adquirir sólo los activos, de los potenciales pasivos contingentes que pudieran haber.

El 22 de julio, Francisco González se reunía con Martínez Pardo. En una carta a Merrill Lynch, González señala que el día de la víspera informó a Martínez Pardo "de la denuncia recibida y de la apertura de una investigación por la dirección del grupo".

Un día más tarde, 23 de julio, Merrill informó verbalmente en detalle sobre las irregularidades y prometió enviar los documentos. Martínez Pardo señaló a Merrill que el rediseño de la operación no requería nuevas autorizaciones.

El 25 de julio, finalmente, el representante de Merrill Lynch y sus asesores legales del bufete de Garrigues acudieron a la CNMV. Se entrevistaron con Martínez Pardo y le entregaron la carta que ya le habían enviado a González el 19 de julio. También incluyeron en un sobre cerrado -"por su carácter confidencial"- los documentos del "esquema de ocultación" de las pérdidas. Martínez Pardo firmó la recepción de los documentos. Al día siguiente, 26 de julio, el parto-compra de los activos por parte de Merrill se consumaba.

Todo quedó sepultado en la memoria de Martínez Pardo. Los papeles se evaporaron. A primeros de octubre de 1996, Juan Fernández-Armesto, que había asesorado legalmente en la operación a Francisco González frente a Merrill Lynch, fue nombrado presidente de la CNMV. Cuando el representante de Merrill le recordó el asunto, Fernández-Armesto dijo que lo que él había conocido antes de su nombramiento era del ámbito privado. El representante de Merril, entonces, dijo:

- En ese caso me dirijo al presidente de la CNMV. Hemos entregado cartas y documentos en los cuales se explican todas las irregularidades descubiertas....