El buen gobierno

No puede estar de más actualidad el debate sobre la función de los Consejos de Administración en el gobierno de la empresa y, en especial, en la defensa de los intereses del accionista minoritario en las sociedades cotizadas. Estas cuestiones dieron lugar a la elaboración del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (Código Olivencia) y más tarde al Informe Aldama, para el fomento de la transparencia en los mercados y sociedades cotizadas, de cumplimiento voluntario por parte de la empresa.

Es razonable disponer de una comisión que defina el sistema de selección de consejeros externos independientes, y proponga e informe al Consejo de Administración de la designación de consejeros y altos directivos y fije la política de retribución de los mismos. Tales funciones pretenden objetivar y dotar de mayor transparencia la gestión, tanto en la dirección ejecutiva como en el Consejo de Administración, su órgano supervisor.

En alguna situación las directrices del buen gobierno no van a poder formular vías de solución en los conflictos de interés

Con todo, es inevitable que en alguna situación se evidencie la incapacidad de las directrices del buen gobierno para formular vías de solución capaces de resolver los conflictos de interés que se pueden suscitar en el gobierno de una entidad.

No es posible fijar de antemano en un reglamento el modo de actuar más adecuado para encauzar la pretensión de un accionista de aumentar su presencia en los órganos de gobierno de una entidad en razón de su mayor participación. En tal circunstancia, lo más probable es que el afectado busque apoyos para hacer valer su peso en el capital.

Lo más importante en estas situaciones es que quede garantizada la supervisión de la gestión de los representantes nombrados y la posibilidad de su cese si incumplen sus funciones. La comisión de control y el propio Consejo de Administración (en el que existirá representación suficiente de independientes) serán, según las normas de Buen Gobierno, responsables de tales atribuciones, sirviendo de contrapeso a una potencial situación de exceso de poder por parte de un accionista en una sociedad cotizada.

A. Rojas y M. J. Lago son profesores de la Escuela de Finanzas Aplicadas (Grupo Analistas).