La carrera de fondo del buen gobierno se acelera

Las empresas cotizadas llevan un año con la lengua fuera. La Ley Financiera y la de Transparencia les han cargado con nuevas obligaciones para mejorar la forma en que se gobiernan e informan a sus accionistas. Desde reforzar algunos comités hasta cambiar la página web. Son trámites más pesados que costosos que no acabarán con las juntas de este año.

Esta semana ha entrado en vigor la obligación de las compañías de tener página web. En noviembre, 82 de ellas no estaban en Internet

Cualquier accionista que haya visitado en la última semana la página de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en Internet (www.cnmv.es) habrá visto una avalancha de notificaciones de las empresas con la misma aclaración: "página web". No es que las cotizadas hayan elegido esta semana para comunicar al organismo supervisor y a los inversores sus últimos cambios tecnológicos. El lunes pasado vencía uno de los plazos dados por la Ley de Transparencia para cumplir con el deber de información al accionista a través de la Red.

No es la única obligación que han tenido que cumplir estas empresas desde que se aprobara la Ley Financiera en noviembre de 2002 como reacción a los escándalos empresariales que se iniciaron con la quiebra de Enron. El primero, que se escenificó en las juntas del año pasado, fue la modificación de los estatutos sociales para incorporar las funciones del comité de auditoría, creado para garantizar una mayor independencia al auditor externo con respecto a los directivos.

El 90% de las compañías cuenta con un órgano de este tipo, según el último índice Spencer Stuart sobre consejos de este mismo año, que ahora deben estar compuestos por una mayoría de consejeros no ejecutivos, de entre los cuales saldría el presidente.

El cambio ha sido gradual. Primero las empresas tuvieron que aprobar una modificación de los estatutos, un trámite que suele quedar en manos de abogados, someterla al consejo de administración y llevarla a la junta. La mayoría lo hicieron en el primer semestre del año pasado, que es cuando se celebran las juntas aquellas empresas cuyo cierre fiscal coincide con el año natural.

Un trámite largo

No se trata de un procedimiento complicado, reconoce un abogado, si bien puede resultar largo. De hecho, todas las compañías esperaron a la celebración de la junta ordinaria para evitar la complicación de convocar una extraordinaria. Luego vinieron algunos nombramientos, casi siempre de consejeros independientes.

La Ley Financiera fue sólo un aviso de lo que se avecinaba. En paralelo a su discusión, y ante la sucesión de escándalos, el Gobierno creó un grupo de expertos presidido por el empresario y consejero Enrique Aldama que dio frutos legales poco después de la época de juntas. La Ley de Transparencia entró en vigor el 19 de julio y puso de nuevo a las empresas a trabajar. Con varias fechas en mente.

La primera afecta a las páginas web. Todas las empresas cotizadas están obligadas a contar con una y a colgar de ella los estatutos sociales -algo así como la constitución que gobierna la sociedad-; los reglamentos del consejo -que tenían ya la mayoría de las empresas, pero al que hay que añadir los nuevos deberes de los consejeros- y de la junta de accionistas -mucho más escasos-; la memoria anual; el informe de gobierno corporativo; todos los documentos relativos a la junta, y los hechos relevantes, así como los cauces de comunicación que existen entre empresa y accionistas.

Según un estudio de la CNMV, en noviembre todavía 82 compañías (35,3%) no estaba en Internet, ninguna de ellas del Ibex. El contenido de las que sí tenían web era malo o muy malo en el 57% de los casos. Un consultor especializado hace recuento de algunos fallos comunes: páginas comerciales sin información de la compañía, demasiado sencillas o con la información relevante a más de dos clics de la página principal. Es decir, que a poco más de dos meses de la nueva obligación,la mayoría no cumplía la ley.

Aunque prácticamente todas se han apresurado a hacer cambios en sus sitios de Internet -incluso las que tenían buena parte de la información requerida se han visto empujadas a revisarla- no están obligadas a cumplir todas las exigencias de golpe. El Ministerio de Economía trasladó a la CNMV la responsabilidad de detallar qué información era pertinente. La circular del organismo se publicó el pasado día 3, está sujeta a discusión pública y fuentes del organismo no se atreven a dar una fecha para su publicación definitiva en el Boletín Oficial del Estado.

"Lo que hemos recomendado a nuestros clientes es que incluyan en la página web toda la información que tengan obligación de tener a 9 de febrero", resume un abogado. En la práctica, esto significa que el reglamento de la junta de accionistas, por ejemplo, no tiene por qué estar en la web si la empresa aún no lo ha aprobado porque el límite para hacerlo es el próximo 19 de julio.

Lo mismo ocurre con el informe anual de buen gobierno, que debe recoger todos los avances y compromisos de la sociedad en este terreno, cuya publicación puede retrasarse hasta 15 días antes de la celebración de la junta general de accionistas. A pesar de ello, algunas empresas ya se lo han enviado a la CNMV, nueve en lo que va de mes.

Precisamente uno de los problemas de este proceso es que algunas de las disposiciones han entrado en vigor antes de que se detallara su alcance. Así que las empresas lo han hecho cómo han creído oportuno y, tal vez, tengan que cambiarlos en el futuro. Algunos expertos aseguran que esta situación responde a la premura con que se aprobaron las leyes. En palabras de un asesor, "se buscó la máxima transparencia sin medir las consecuencias".

Los cambios en la página web son los más costosos. La complicación del resto varía mucho según la empresa y lo que haya avanzado ésta en materia de buen gobierno. Hay que tener en cuenta que el primer código voluntario, el Código Olivencia, es del año 1998, y que muchas compañías españolas no se tomaron en serio la cuestión hasta que quebró Enron y muchos Gobiernos empezaron a revisar su normativa.

Recopilación y revisión

Para las más avanzadas, se ha tratado de un trabajo de recopilación y revisión de la información requerida y de algún retoque reglamentario. "Cuanto más grande la empresa es más complicado, pero las grandes compañías son también las más preparadas", resume un abogado especializado en asesorar sobre estos temas.

Lo que está claro es que muchas empresas no habrían incorporado estas reformas si éstas no fueran obligatorias. Otra cosa es que consigan mejorar el gobierno de las empresas y facilitar la participación de los pequeños accionistas. Un ejemplo de esto último es el voto electrónico. Las juntas deberán incorporar en el futuro la posibilidad de que todos los accionistas puedan votar a través de Internet. Según las empresas y expertos consultados, se trata de un proceso complejo y muy delicado, que genera problemas de seguridad y confidencialidad y que no tiene por qué acabar con la tradicional pasividad de los pequeños inversores españoles.

En cualquier caso las reformas garantizan mayor información para los accionistas interesados. Los cambios seguirán en los próximos meses. E incluso años. Las consecuencias de la Ley de Transparencia se alargan hasta 2006. Ése es el plazo máximo para que las empresas comuniquen los pactos que mantienen para el control de otra sociedad.