Los consejeros se acercan a los accionistas

Muchos consejeros externos de las grandes compañías españolas son a la vez accionistas de la empresa. La mayoría, sin embargo, muestra su compromiso invirtiendo libremente parte del sueldo en acciones y aún son muy pocas las empresas que pagan a sus administradores en función del valor en Bolsa. Entre las 35 del Ibex, ya hay al menos dos ejemplos: Bankinter y Ferrovial.

"Las acciones deben mantenerse varios años o hasta que el consejero deje la compañía", asegura un experto en retribución

La fórmula ideal para calcular el sueldo de un consejero externo es que se trate de una cantidad suficiente para atraer a los mejores, pero no tan alta como para comprometer su independencia, aseguran los expertos. Esta regla general no aclara gran cosa a los pequeños inversores que, si analizan los sistemas retributivos de las 35 grandes empresas españolas que componen el Ibex, se darán cuenta de que cada compañía lo entiende a su manera. Desde los 127.520 euros que percibieron los consejeros de Repsol YPF hasta los cero de los de Banco Popular, según el último Índice Spencer Stuart de consejos, con datos de 2002.

Lo más habitual es imponer un límite a la remuneración total del consejo. El sueldo de los consejeros suele repartirse además entre una remuneración fija, dietas de asistencia a sus reuniones y, cada vez más, una cantidad en función de los resultados registrados por la compañía. La limitación al coste total del consejo suele consistir en un porcentaje del beneficio. Es lo que hacen Endesa -la suma de la parte fija y variable no puede exceder el uno por mil- y Vallehermoso -2,5% del resultado consolidado-, por ejemplo, según recoge el índice que, en su última edición, incluye datos de 31 de las 35 empresas del índice Ibex. En Telefónica y Unión Fenosa el tope lo aprobaron sus juntas generales en 2002.

En los últimos años, según se iban creando las comisiones de nombramientos y retribuciones que recomiendan los códigos de buen gobierno y con las que ya cuentan el 85% de las compañías cotizadas, la retribución de los consejeros como tales ha ido adaptándose a los nuevos tiempos de transparencia y defensa del accionista minoritario. Como consecuencia, existe una tendencia a ligar esa remuneración con la marcha real de la compañía, subraya Ignacio Gil-Casares, de Spencer Stuart. Incluso cuando la consecuencia es un recorte salarial de sus administradores.

Peores resultados

Si se comparan los índices de la consultora de los años 2003 y 2002, al menos ocho consejos del Ibex han sufrido en sus salarios los peores resultados de la compañía que gobiernan. Se trata de Acciona, Amadeus, Bankinter, Mapfre, Endesa, Ferrovial, Santander Central Hispano y Vallehermoso. Hay que tener en cuenta que, a pesar de que cada vez son más las empresas que suministran datos completos sobre el sueldo de sus consejeros a Spencer Stuart, sólo 20 de las que hoy pertenecen al Ibex ofrecen esta información en los estudios correspondientes a 2003 y 2002.

La remuneración en función de resultados lleva en boga varios años. El último grito en este terreno es, sin embargo, el pago en acciones, con el que las compañías pretenden unir el destino de sus administradores con el de los accionistas. Los planes de opciones sobre acciones, que a pesar de la mala prensa mantienen al menos cinco empresas del Ibex, evitan el riesgo de pérdida pues si en el momento de ejercitar las opciones éstas hubieran perdido su valor, su beneficiario no las convertiría en acciones.

La tendencia a pagar con acciones a los consejeros es aún tímida en España, incluso entre las compañías del Ibex que suelen ser las más avanzadas en materia de buen gobierno corporativo. Sólo Bankinter y Ferrovial han escogido fórmulas de este tipo, ambas en 2003.

La entidad financiera ha optado por reservar un 25% de la remuneración de sus consejeros a la entrega gratuita de acciones (el 75% restante se reparte, a partes iguales, entre un sueldo fijo, dietas de asistencia y derechos referenciados a la acción).

Obligados a comprar

El sistema elegido por Ferrovial, y aprobado por su junta de accionistas el pasado 25 de marzo, consiste en obligar a sus 11 consejeros, incluido el presidente Rafael del Pino Calvo-Sotelo, a destinar el importe que perciben por esta función -dietas de asistencia y por presidir alguna de las comisiones del consejo y retribución variable- a comprar acciones de la sociedad. Estas compras se realizan cuatro veces al año en una fecha que los consejeros no deciden y los administradores de la constructora no pueden vender las acciones salvo "excepciones", explica José María Pérez Tremps, secretario del consejo.

Para que este sistema cumpla su principal objetivo "hay que poner el énfasis en que las acciones se mantengan durante varios años o hasta que el consejero deje la compañía", subraya Tony Gennaoui, socio general de la consultora especializada en retribución Towers Perrin en España.

Otro aspecto a tener en cuenta a la hora de establecer un sistema de este tipo es qué porcentaje del salario debe consignarse en acciones. La mayoría de los consultores no se atreve a establecer el ideal. Tanto para Gil-Casares como para Gennaoui un límite razonable estaría en el 50%

del total de la retribución calculada.

La escasez de ejemplos españoles contrasta con la práctica estadounidense, donde según los distintos expertos en retribución consultados, el sueldo de los consejeros suele incluir una parte referenciada al valor de la compañía en Bolsa. Y con algunas de las últimas recomendaciones de buen gobierno corporativo, como la incluida en el el último código británico, el Informe Higgs, aprobado en enero de 2003 y que señala: "Los consejeros externos deben poder cobrar parte de su remuneración en acciones".

No todos tienen tan claro el compromiso que deben mantener los administradores de una sociedad con sus accionistas. En España, sin ir más lejos, el Informe Aldama recomienda que la entrega de acciones se limite a los consejeros ejecutivos. Y algunos consultores, como José Ignacio Arraiz, de Hay Group, aseguran que "es mucho mejor establecer dietas en línea con el mercado" para garantizar la independencia de los administradores, que son los encargados de supervisar la forma en la que se gestiona la sociedad.

Lo que está claro es que el pago con acciones está lejos de generalizarse en España, aunque "en 2003 empieza a ser más común", subraya el consultor de Spencer Stuart. Para su colega de Towers Perrin, sin embargo, la tendencia no es tan clara: "Tal vez se produzca un goteo de casos" que sigan la estela de Bankinter y Ferrovial.