"Nadie debe tener demasiado poder en la cima de la empresa"

Es el padre de todos los códigos de buen gobierno para las empresas. El Informe Cadbury, que lleva su nombre, ha sido desde principios de los 90 la inspiración de decenas de cuerpos de normas sobre buena conducta en toda Europa. También en España, con el Código Olivencia primero y, ahora, con el Código Aldama. Sir Adrian Cadbury, exdirector del Banco de Inglaterra, presidió durante 24 años Cadbury Schweppes, el grupo de bebidas y alimentación que había fundado su bisabuelo en 1813 y que en 1969 se fusionó con Schweppes. La experiencia hace afirmar hoy a Sir Adrian que, digan lo que digan leyes y códigos, "la independencia es cuestión de carácter". Y es que en el consejo de Cadbury, sus puntos de vista chocaron de forma estrepitosa con los de algunos familiares.

"Los grandes fondos, con recursos para investigar, que no tiene el pequeño accionista, deben impulsar el buen gobierno. Y votar"

Pregunta. ¿Qué cosas cambiaría del Código Cadbury, de 1992, a la luz de escándalos en EE UU y Europa como Enron o Ahold?

Respuesta. Me quedaría con el enfoque general que en su momento adoptamos. El código introdujo unas guías, que debían implementar los consejos de administración del modo en que tuviera sentido según sus circunstancias particulares y según conviniera a sus accionistas. Las empresas debían decir en sus informes anuales hasta qué punto cumplían con el código y, si no cumplían, explicar por qué. A los accionistas les pusimos una agenda en su diálogo con la la empresa, con el tipo de cosas en que deberían estar pensando. La base del código era la transparencia. ¿Qué cambiaría si hiciera el código hoy? Ese enfoque general lo mantendría pero haría un cambio a raíz de los escándalos. Haría legalmente vinculante, y no simple recomendación, que cada empresa debiera tener un comité de auditoría constituido correctamente. Es esencial.

P. Sólo ocho de las 35 grandes compañías del Ibex dicen que implementan el código Olivencia. Eso es no dar importancia al buen gobierno.

R. Si las compañías explican por qué no cumplen, existe una base para poder generar un debate esencial entre analistas, prensa, compañía, accionistas... Es el modo adecuado de funcionar, porque va tomando fuerza la necesidad de cumplir con las normas. Pero obviamente nuestro deseo y nuestra esperanza es unmayor grado de cumplimiento. En el Reino Unido nos ayudó mucho el hecho de que informar de por qué no se cumplía fuera un requisito de la Bolsa. Eso dio mucha fuerza a las recomendaciones.

P. En España, el Código Aldama ha sido bien acogido en muchos aspectos pero también muy criticado porque no hace recomendaciones sobre la distinción forzosa entre consejero delegado y presidente y por no plantear un mínimo de independientes o externos. ¿Qué opina?

R. No opinaré sobre cómo debe gestionar sus asuntos otro país. Por mi experiencia, puedo decir que debe partirse del sistema que se tiene y desarrollarlo hacia unas líneas maestras aceptadas internacionalmente. Pero no hay que precipitarse. Mientras en España haya progresos, podemos hablar de un paso bien dado. Así se comprueba qué funciona y qué no, para poder dar otros pasos en el futuro.

P. Pero ¿no era necesario pronunciarse al respecto?

R. ¡En España no lo sé! En el Reino Unido, dijimos que debía haber un mínimo de tres consejeros independientes, al margen del número total de miembros del consejo. En aquel momento, en el país, de media había dos tercios de consejeros ejecutivos y un tercio de independientes. Hoy, la proporción ha evolucionado a 50% y 50%, por la presión del mercado. Así funciona el progreso. La mitad del consejo deberían formarlo consejeros externos no ejecutivos. Pero yo no quisiera decir lo que está bien o mal. Para nosotros, la división de funciones entre presidente y primer ejecutivo es crucial, y es bueno dejar que la presión de los accionistas, la presión del mercado, fuerce la regulación. Si por ley dices que debes separarlo, un presidente puede dejar lugar a otro presidente afín y, si los accionistas lo cuestionaran, siempre podría contestar que todo conforme a la ley. Debería haber una clara separación de responsabilidades en la cúpula de la empresa. Porque nadie debe acumular demasiado poder de decisión en la cima. Así, la pregunta de los accionistas es: ¿cuál es la división de responsabilidades?

P. ¿El avance requiere que haya más fondos como Calpers, que exigen buenas prácticas en las empresas donde invierten?

R. Esa es una de las claves. Los grandes inversores institucionales deben ser y son cada vez más un impulso. Una de nuestras recomendaciones fue responsabilizar a los accionistas y concienciarles de que deben utilizar sus votos en las reuniones. Que voten. Esto está ocurriendo de forma gradual. Las grandes fondos tienen los recursos para hacer investigaciones y poder llegar a conclusiones prudentes sobre las compañías donde invierten, recursos que no tienen los pequeños accionistas.

P. ¿Es posible presumir de buen gobierno manteniendo medidas de blindaje anti OPA?

R. Estoy totalmente en contra de las medidas que imposibilitan que una oferta triunfe o que, en todo caso, le salga muy caro salirse con la suya. Si alguien cree que puede gestionar tu compañía mejor que tú, tiene que poder explicar por qué y depende de ti defender cómo la gestionas. Ningún consejo debería poner en marcha ninguna medida de autoprotección si no cuenta con la aprobación de los accionistas. Aunque si logra que los accionistas lo acepten, es el mercado, que se pone de acuerdo.