Operaciones contrarreloj

Mientras la nueva ley de OPA supera los últimos trámites, en el mercado se suceden operaciones y algunos simulacros de todo tipo. Hay prisa. Nadie quiere verse sometido a la nueva regulación, que es más favorable a los pequeños accionistas, y en los despachos de abogados y de los bancos de inversión hierve la actividad. Como en aquellas épocas del boom bursátil o de las fusiones empresariales que pusieron tan de moda la denominada ingeniería financiera.

El sector más activo es el de las constructoras e inmobiliarias. Ya el año pasado protagonizaron, con la inestimable ayuda de los bancos (están siempre en todos los frentes), algunos episodios intrigantes: ACS, la constructora de Florentino Pérez, compró el 24% de Dragados al SCH; otra constructora, Sacyr, adquirió otro 24% de Vallehermoso al mismo banco; y la inmobiliaria Bami se quedó con otro 24% de Metrovacesa que tenía el BBVA. La intención en todos los casos era la misma: hacerse con el control de la empresa sin necesidad de ofertar por todo el capital, pagando una fuerte prima al accionista de control y dejando al margen a los minoritarios, que no perciben ningún beneficio.

La semana pasada, ACS opó por el 10% de Dragados para ir ganando posiciones para una hipotética fusión y blindarse ante posibles ofertas no deseadas.Ayer, la Bolsa fue sorprendida por una oferta que puede quitar de las manos de Bami el control de Metrovacesa. Mañana...

Posiblemente estemos a las puertas de una enconada batalla empresarial no exenta de riesgos. Si la burbuja inmobiliaria se pincha como ocurrió no hace muchas fechas con el sector de comunicaciones, todo puede saltar por los aires. Es muy probable, también, que haya nuevas operaciones parecidas en ciernes.

Pero, más allá de la pelea, lo que han reflejado esos movimientos (tanto entonces como ahora) es el intento por beneficiarse de la actual reglamentación antes de que entre en vigor la nueva.

En los tres primeros casos, se evitó superar el 25% que fija la ley actual como límite para no verse obligado a lanzar una OPA, lo que provocó un fuerte malestar entre los accionistas minoritarios que no se vieron beneficiados de la sustanciosa prima que se llevaron los bancos. La sucesión de operaciones con el mismo esquema condujo inmediatamente a que se planteara la necesidad de una revisión del reglamento. No se entendía, y no se entiende, muy bien que los compradores no tuvieran que lanzar una OPA para tratar por igual a todos los accionistas cuando era demostrable que tomaban el control de la sociedad.

La nueva ley ya lo recoge así, aunque con matices. Se mantiene el 25% como límite, pero la OPA será obligatoria sobre el 10% cuando la firma adquirente nombre entre un tercio y la mitad de los consejeros.El nuevo reglamento obliga a lanzar una OPA sobre la totalidad si la compra supera el 50%, cuando ahora obliga sólo hasta el 75%. Precisamente, la OPA de ayer tendría que haber sido por el l00% con la nueva ley.