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Reportaje:

Los bancos se suben al tren del 'buen gobierno'

BBVA y SCH se dotan de normas para nombrar ' independientes' y designar auditor, mientras desactivan los blindajes accionariales

Los últimos escándalos empresariales en Estados Unidos han acabado por cuestionar la forma en que se gobiernan las compañías cotizadas. Una tibia reacción ha llegado a España. BBVA y SCH, ambos con temas judiciales pendientes, se han adelantado al Gobierno y han anunciado nuevas normas. El objetivo aparente es superar algunos problemas tradicionales: consejos controlados por los presidentes con consejeros independientes que no son tales y comisiones con poco margen de autonomía y poca transparencia.

Tanto el BBVA como el SCH han decidido reforzar los consejos con más independientes, si bien sólo en el primero son mayoría

El número de consejeros independientes crece formalmente cada año, pero la mitad no cumple con su cometido

Los dos mayores bancos españoles han reaccionado al mal momento bursátil, a los escándalos que empezaron por Enron y ya van por Bristol-Myers y a sus propios problemas judiciales con un cambio en su forma de gobierno. Santander Central Hispano (SCH) y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) acaban de enviar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con dos días de diferencia, sus nuevas normas sobre composición, funciones y mecanismos de control de sus respectivos consejos de administración.

Ambos bancos coinciden en reforzar la presencia de consejeros independientes, que son teóricamente la voz de los pequeños accionistas y un rasgo de buen gobierno según los códigos más reconocidos. Sólo en Europa existen 35 textos, incluido el español, conocido como Código Olivencia, de 1998. En el BBVA los independientes suman dos tercios del consejo y el 100% en las comisiones de auditoría y retribuciones y en su rival se quedan en 9 de los 21 vocales.

En opinión de algunos analistas, 'el BBVA es quizá demasiado generoso en su consideración de consejero independiente'. De los 15 vocales, según la entidad, son independientes todos menos los tres ejecutivos (Francisco González, presidente; José Ignacio Goirigolzarri, consejero delegado, y José Maldonado, secretario del consejo) y Ángel Vila, representante de Telefónica. Los expertos creen que algunos consejeros independientes, como el vicepresidente Jesús María Caínzos, amigo personal del ministro de Economía Rodrigo Rato, y Ramón Bustamante, primo segundo de Rato, están ligados a González que llegó a la presidencia de Argentaria por indicación del Partido Popular.

A pesar de que la corriente internacional es dar más poder a estos consejeros, el SCH no cree necesario que los independientes sean mayoría en el consejo. 'Este órgano debe tener una composición equilibrada entre ejecutivos, que conocen la marcha del negocio, accionistas con paquetes significativos, vocales internacionales e independientes. Éstos tienen una dedicación limitada y su retribución no puede ser excesiva porque menoscabaría su independencia. Creemos que son válidos porque aportan la visión externa del negocio, su prestigio y que velan por la integridad de las cuentas'. Según esta entidad, 'el mejor caso es el de Manuel Soto, presidente de la comisión de Auditoría y vicepresidente cuarto'. Soto, ex presidente de Arthur Andersen, tendrá voz en la junta de accionistas.

Sin embargo, este banco tiene una particularidad: cuatro miembros de la familia Botín se sientan en el consejo. Esta circunstancia 'llama la atención a algunos inversores institucionales', reconocen fuentes de la entidad, que justifican la situación 'por el prestigio,los resultados obtenidos y la estabilidad que aporta al accionariado'. A juicio de la entidad, el código supone un gran esfuerzo aperturista, aunque no han conseguido que se olvide el dicho de que es 'un banco con amo', según otras opiniones.

El problema de fondo en los consejos de las grandes compañías es el papel de los independientes. 'No han cumplido de forma satisfactoria su misión', asegura Manuel Olivencia, el catedrático que presidió la comisión responsable del código que lleva su nombre, y coinciden con él todos los consultados. El propio presidente de la CNMV, Blas Calzada, ha recordado a los independientes de 72 compañías lo importante que es que cumplan con su cometido.

Formalmente, el número de estos vocales va en aumento desde hace años y ya suponía el 37% del total de los consejeros españoles en el último Índice Spencer Stuart. En la práctica muchas compañías han colgado esta etiqueta 'por exclusión' a quienes no son ejecutivos ni representan a accionistas de referencia.

El problema es difícil de resolver porque, como explica un jurista, 'es imposible medir la independencia'. Un indicador podría ser su grado de participación en los debates del consejo: según Spencer Stuart, la mitad de ellos mantiene una actitud sumisa. Otra posibilidad es avanzar en su definición por exclusión, diciendo quién no es independiente, como ha hecho la Bolsa de Nueva York.

El Código Olivencia dicen que deben ser profesionales de prestigio y otras normas los delimitan hasta con 15 condiciones más. Algunos expertos abogan por exigirles una declaración de independencia y otros aseguran que sería suficiente con establecer una remuneración adecuada y que sean elegidos por un procedimiento 'formal y transparente'. De esta forma se evitaría que su puesto dependa del presidente.

El SCH cuenta con una comisión de nombramientos. Este órgano propondrá a los candidatos, aunque su decisión no es vinculante para el consejo. El BBVA no ha establecido esta comisión y argumenta que 'no es necesaria porque la función recae sobre la Comisión Delegada Permanente en donde los independientes son mayoría'.

El caso más llamativo sobre los consejeros independientes se produjo hace un mes cuando el BBVA vendió Metrovacesa donde había colocado a 12 consejeros de los 18 del consejo y afirmó que sólo cuatro de ellos representaban al banco y el resto eran independientes.

Tanto en el banco vasco como en el SCH, el modelo de gestión es fuertemente presidencialista. Así lo prueba el hecho de que los recientes consejeros independientes nombrados en ambos grupos financieros fueran decisiones directas de Francisco González y Emilio Botín. Esta es la práctica que debe erradicarse en el futuro si se quiere que los inversores y accionistas concedan credibilidad a los independientes del futuro.

Al margen del debate de quién es realmente independiente, un paso importante que han dado los dos bancos es la promesa de sus presidentes de publicar por primera vez en la memoria las retribuciones individualizadas del consejo y acabar con los blindajes, una práctica común en otras compañías españolas cotizadas que impide compras hostiles y por lo tanto, perjudica a los pequeños accionistas. Ambos bancos tenían limitado al 10% el derecho de voto de un solo accionista y exigían antiguedad en el consejo para ser presidente.

Las entidades también han coincidido en potenciar la comisión de auditoría, órgano presente en el 76% de las firmas cotizadas. Los dos bancos tienen a Andersen como auditor, cuya credibilidad ha quedado dañada por el escándalo Enron. En definitiva, el SCH ha avanzado sobre las 23 recomendaciones de Olivencia y el BBVA dice que se ha alineado más con las últimas ideas de la Bolsa de Nueva York.

'Lo fundamental es reforzar la transparencia de los mercados', explica el secretario de Estado de Economía, Luis de Guindos. Tras el escándalo Enron parece claro que incluso las normas más avanzadas no bastan, por lo que el Gobierno prepara un paquete de reformas sobre la materia. El gigante energético tenía su consejo plagado de independientes y un código ético, lo que no impidió que sus auditores no denunciaran las cuentas falsas pergeñadas por los directivos, la empresa declarara la mayor quiebra de Estados Unidos y se llevara por delante al auditor y a miles de empleados e inversores.

'Los últimos escándalos demuestran que estas normas no se están llevando a la práctica de manera estricta, en parte porque los inversores y analistas no lo demandaban', dice Jesús Díaz de la Hoz, responsable de esta práctica en PricewaterhouseCoopers. El problema es que ningún pequeño inversor, aunque quisiera, puede hoy contrastar la información que suministran las compañías, apuntan varios expertos, por lo que el buen gobierno puede quedarse en una mera declaración.

Sobre el papel, las compañías que cotizan en España cumplen en un 77% las recomendaciones de Olivencia, según el último estudio de la CNMV, pero se resisten a dar entrada a consejeros externos y a comunicar la remuneración.

El Gobierno prepara un nuevo comité de sabios y nuevas normas

El Gobierno tiene prevista la creación de un nuevo comité de sabios, similar al que impulsó hace cinco años el Código Olivencia, para estudiar una ambiciosa reforma encaminada a mejorar la legislación que hoy protege a los pequeños accionistas y elaborar nuevas recomendaciones relacionadas con el buen gobierno de las empresas cotizadas. Formada por siete miembros y un presidente, cuyos nombres está decidiendo el Ministerio de Economía, este nuevo comité tendrá cuatro meses para pronunciarse, explica Luis de Guindos, ascendido el viernes a secretario de Estado de Economía. La idea es hacer coincidir los resultados de este trabajo con los que en abril inició la Unión Europea a través del Grupo Winter. El punto de partida es claro. La Comisión Europea ya ha comparado la situación del buen gobierno de las empresas en los 15 Estados miembros y ha llegado a la conclusión de que no es necesaria la aprobación de un nuevo código paneuropeo, que se debe reforzar el papel de los consejeros indepedientes y de las comisiones de auditoría y remuneraciones y analizar la responsabilidad colectiva de los consejos de administración, explica de Guindos. 'El Gobierno tiene que reaccionar con un planteamiento general', subraya el secretario de Estado, quien asegura que la reforma no sólo se centrará en el buen funcionamiento de los consejos de administración, sino también en el papel de auditores, analistas, agencias de rating, bancos de inversión y otros agentes relacionados con la transparencia de los mercados y que hoy son cuestionados. De ahí que las propuestas no sólo salgan del Ministerio de Economía, sino también de la comisión creada en el Ministerio de Justicia para elaborar un futuro Código de Sociedades Mercantiles. Uno de los debates que debe resolver el Gobierno es la forma que dará a esos cambios: ¿ley o recomendación? En Estados Unidos la tendencia tras los escándalos ha sido hacia una mayor regulación, de las auditoras, contra el fraude, etcétera. Las opiniones en España son de todos los gustos, si bien prevalece la idea de que las leyes no sirven de mucho, al menos para obligar a las empresas a cumplir los mandamientos del buen gobierno. Un ejemplo de ello lo apunta Manuel Olivencia, el catedrático de Economía que dio nombre al primer y único código aceptado de forma general: 'Las empresas están obligadas a hacer pública retribución global que destinan al consejo y desglosarla por conceptos y no lo están haciendo'. 'La ley sería un error mayúsculo porque empujaría a muchas empresas a tratar de cumplir estas normas formalmente', asegura un jurista. Lo importante, según la mayoría de los consultados, no es tanto reglamentar al detalle aspectos relacionados con el gobierno de las empresas como mejorar los mecanismos de control y de responsabilidad de sus consejos de administración.

* Este artículo apareció en la edición impresa del Domingo, 14 de julio de 2002

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