El buen consejo

La crisis de confianza de los inversores en las empresas que cotizan en Bolsa tiene su motor principal en el caso Enron, que reveló a los atónitos accionistas de todo el mundo la cadena de errores y fraudes que una gran empresa puede cometer, por sí misma o con cobertura de su auditor, en un mercado regulado por la que se creía todopoderosa SEC (Stock Exchange Commission). Las empresas europeas no están precisamente para tirar la primera piedra, y por ello se apresuran a adoptar cambios que refuercen la maltrecha confianza de los accionistas. El presidente del SCH, Emilio Botín, anunció ayer el nombramiento de Manuel Soto, ex máximo responsable de Arthur Andersen en España, como vicepresidente del banco, y del empresario Juan Abelló, el ex ministro Abel Matutes y el ex secretario de Estado de Economía Guillermo de la Dehesa como consejeros independientes. Los nombramientos forman parte de una reforma del consejo de administración del banco que tiene vocación de profundidad. Amplía de 18 a 21 el número de consejeros, de los que 5 serán ejecutivos, y los 16 restantes, externos (una categoría novedosa) no ejecutivos. De estos últimos, nueve serán independientes.

El esfuerzo por reorganizar el consejo del SCH para que tengan mayor peso los pequeños accionistas es loable. También el reforzamiento de los mecanismos de control interno y transparencia, empezando por la publicidad de los ingresos del presidente. Pero el carácter de consejero independiente debe demostrarse en la práctica. En España se nombran a menudo consejeros formalmente independientes, que en realidad son empleados de los directivos que los nombran. No ha sido éste el caso, pero el pleno desarrollo de la filosofía apuntada ayer exige que la comisión de nombramientos tenga capacidad para fijar criterios profesionales y de remuneración, y plena autonomía para proponer a los futuros consejeros independientes del banco.

En general, las empresas y las entidades financieras españolas no se han esmerado en cumplir las normas de buen gobierno. Los consejos están en poder de los directivos; existen blindajes accionariales que dificultan y a veces impiden directamente la representación de los accionistas en los órganos de gobierno, y la información a las juntas de accionistas es limitada, cuando no inexistente, como se ha demostrado en el caso de las cuentas fuera de balance que el BBV mantuvo en paraísos fiscales, o antes en el asunto de las stock options de Telefónica.

En general, las compañías tienden a actuar como bunkers que repelen los libres movimientos del mercado.Así ocurre, por ejemplo, con las OPA mal llamadas hostiles. La buena voluntad del 'código Olivencia' ha fracasado. Las empresas españolas tienen que adoptar códigos internacionales de buen gobierno, como el que prepara la Bolsa de Nueva York después del terremoto Enron, y la legislación española debe imponer su cumplimiento. Para que los inversores y accionistas puedan disponer de información fiable en las juntas, sepan a quién representan los consejeros, cuánto ganan y de qué forma se reparte el poder en la empresa que sostienen con sus ahorros. El informe de Botín coloca al SCH en el buen camino.