RWE, contra el 'blindaje' de Hidrocantábrico

De momento, los 26 euros que ofrece en su OPA la compañía eléctrica alemana RWE (Rheinisch-Westfälisches Elektrizitätswerk- coloca a este candidato en las mejores condiciones para alzarse con la mayoría de control de Hidrocantábrico. Pero aquí surge la que se presume habrá de ser la segunda parte de una batalla que se barrunta harto complicada: la pugna en torno a las medidas defensivas que blindan a Cantábrico de cualquier intento de dominio desde el exterior.

El articulado de los estatutos refuerzan el papel de Cajastur. La Caja de Asturias, aliada con EDP, controla el 14,33% de la compañía (un 10% propio y un 4,33 del fondo de pensiones de sus empleados), gestionado por Caser, pero además ha sucrito un pacto con la compañía estadounidense TXU, el mayor accionista de HC, de la que posee el 19,26%, por el que esta sociedad se compromete a vender su paquete a la caja asturiana y a EDP pese a que existe al menos otra OPA a mayor precio. Cajastur es el único accionista de HC que se ha comprometido a continuar en la eléctrica y le ha garantizado a TXU que, en condición de tal, retirará las denuncias anunciadas por Cantábrico contra TXU por supuesto comportamiento desleal. Con el paquete de TXU, Cajastur y EDP tienen garantizado el dominio sobre el 33,59% de Cantábrico, aun cuando triunfe la OPA de RWE.

Esto quiere decir, de acuerdo con los estatutos vigentes, que, aunque RWE o cualquier otro oferente llegue a dominar el 66,41% restante de Hidrocantábrico, la caja asturiana puede vetar e impedir su incorporación al consejo de administración durante tres años.

Además, el actual blindaje limita la capacidad de voto de los accionistas al 10% del capital de Cantábrico aunque su participación sea superior. Para eliminar el blindaje, de modo que un socio dominante de nueva incorporación pueda ejercer la gestión de la compañía, se necesita el apoyo del 75% de las acciones presentes en la junta general de accionistas. La caja, al controlar el 33,59%, puede impedirlo.

Consejo dividido

Pero esa posición de ventaja tiene sus puntos débiles. De momento, el consejo de administración de Cantábrico está dividido al 50% en favor de las OPA de Cajastur y EDP -la apoyan los consejeros de la caja y de TXU, y al menos uno de los independientes- y la de RWE, que tiene el respaldo, mientras no haya otra OPA a superior precio, de los grupos accionariales Carceller, Masaveu y Alvargonzález, que suman el 10% de la empresa, y la de un vocal independiente. Existe aún la duda de qué actitud tomará el tercer consejero independiente y, en su caso, el presidente de Cantábrico, Óscar Fanjul, a quien se presume favorable a la oferta de mayor precio. RWE asegura que tiene el apoyo del equipo directivo de Cantábrico.

De no modificarse la correlación de fuerzas, y de triunfar la OPA de RWE o cualquier otra a superior precio, podría darse la paradoja de que Cajastur, con sólo un tercio de la empresa, pudiera impedir el ejercicio de la gestión a un accionista aun cuando tenga en su poder los dos tercios restantes de la compañía. De no mediar un pacto, o de no desistir la caja del blindaje, el litigio será inevitable. En ese caso, Cantábrico se vería sometida a una feroz lucha jurídica y societaria. ¿Puede Cajastur, controlada por los partidos políticos asturianos, permitirse el lujo de someter a la segunda mayor empresa de la región a ese desgaste? Todavía más, ¿estaría la caja y su balance en condiciones de soportar un desplome bursátil de HC si la empresa se viese envuelta en una pelea de tamaña magnitud?

Ésta es la esperanza de RWE. Su presidente, Dietmar Kuhnt, que mañana, lunes, estará en Oviedo, aseguró la semana pasada en Essen (Alemania) que de momento excluye 'un enfrentamiento' e invocó precisamente 'el interés que Cajastur debe tener en que la compañía prospere'.

Óscar Fanjul, presidente de Cantábrico, ya ha hecho reiteradas llamadas al diálogo. Altos directivos de la eléctrica con los que ha podido hablar este periódico coinciden en que un enfrentamiento tal sería un desastre para el empresa y que confían en que impere la sensatez. En medios cercanos a la caja se ha comentado semanas atrás que su posición de fuerza trata de garantizar una negociación para que primen los objetivos estratégicos, regionales e industriales que la entidad financiera dice querer preservar.

Mientras se despejan esas incógnitas, la pugna entre los distintos pretendientes se concentra ahora en acumular apoyos. La eléctrica belga Electrabel, titular del 10% de Cantábrico, y el BSCH, que posee un 3% desde que el año pasado acudiera en apoyo de la frustrada OPA de Unión Fenosa sobre la eléctrica asturiana, están siendo cortejados por unos y otros. Además, el grupo español Ibersuizas -participado por Unión de Bancos Suizos, Banco Pastor, Inversiones GB, Inveralia, Juan Abelló y otros- muestra su disposición a hacerse con un 10% de HC para apoyar a RWE. A esto se suma que en las últimas semanas se han estado produciendo importantes compras de acciones en el mercado, en las que han estado muy activos el banco suizo Julius Baer y el broker alemán Deutsche Securities (DBS), sin que se haya desvelado para qué clientes operan. La dirección de Cantábrico tiene el asesoramiento de los bancos de negocios Schröder Salomon Smith Barney y Merrill Lynch; Cajastur se apoya en el Banco Rosthchild; RWE, en Lazard; Ferroatlántica, en Garrigues, y EnBW, en JP Morgan. Las mejores tropas jurídicas y financieras mundiales para hacerse con la menor de las eléctricas españolas.

Tres OPA supervivientes

El martes se cumple un año de la primera de las cinco OPA que se han desencadenado sobre Hidrocantábrico en este periodo. De ellas siguen en pie tres: la de la compañía española Ferroatlántica (Grupo Villar Mir), en alianza con la tercera mayor compañía eléctrica alemana, Energie Baden-Württemberg AG (EnBW); la del consorcio formado por la portuguesa Electricidade de Portugal (EDP) y por Cajastur -segundo accionista de Cantábrico, de la que controla directa e indirectamente el 14,33%-, y la de la también alemana RWE, líder en su país y tercera eléctrica europea, cuya OPA sobre HC acaba de ser admitida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) esta misma semana.

Ferroatlántica y EnBW ofrecen 19 euros (3.161 pesetas) por acción, pero su OPA se limita al 25% de la compañía. Su oferta supone valorar Cantábrico en 357.607 millones de pesetas. Cajastur y EDP hacen una oferta por el 100% a 24 euros (3.993 pesetas), lo que coloca el precio de la eléctrica en 451.714 millones de pesetas. RWE está dispuesta a pagar 26 euros (4.326 pesetas), es decir, 489.357 millones, sobre la totalidad de la empresa.

Hace un año, Cantábrico valía en Bolsa la mitad: 227.708 millones de pesetas Pero no son descartables aún otras posibles propuestas de compra. Es más, se dan por seguras.

El mercado da por hecho que Ferroatlántica y EnBW acabarán ejerciendo el derecho a realizar la última oferta, que el decreto de OPA concede como prerrogativa a aquellos candidatos que hubiesen realizado la primera. Pero para que sea admitida por la CNMV, la nueva oferta de Ferroatlántica y EnBW debe hacerse extensiva al 100% de la compañía y a un precio superior en al menos un 5% a la mejor de las OPA que se hubiesen cursado hasta entonces. Por consiguiente, cualquier otra OPA deberá ofrecer al menos 27,3 euros (4.542 pesetas) por acción y estar dispuesta a abonar 513.825 millones de pesetas por la compañía asturiana. RWE entiende que los 26 euros que ofrece por Cantábrico -una empresa con apenas medio millón de clientes, una cuota de generación de sólo el 7% y apenas un 4% de participación en el mercado de comercialización-, empieza a ser un precio disuasorio como para que nadie lo supere. Sin embargo, en mayo pasado, EnBW estuvo dispuesta a ofrecer en solitario 27 euros. No lo hizo porque fue disuadida por el Gobierno.