Iberdrola formalizó un plan de opciones para sus directivos en plena negociación con Endesa

Iberdrola aprobó un plan de opciones sobre acciones para 20 directivos cuando ya estaba enfrascada en negociaciones con Endesa para su fusión. Este plan, que se comunicó a la Comisión del Mercado de Valores a finales de junio, prevé, además, su ejecución anticipada en caso de OPA o de fusión. Es decir, los directivos podrían cobrar esas opciones antes de formalizarse la integración con Endesa. Según la empresa, el plan fue aprobado el 9 de marzo; pero su presidente, Íñigo Oriol, reconoció que comenzó a hablar con Endesa a finales de 1999. Esto es, tanto para esas fechas como cuando se comunicó a la CNMV ya había negociaciones. La Ley de Valores prohíbe operar con valores de los que se conozca información que no haya sido difundida.

Según detalló ayer un portavoz de Iberdrola, su comisión de Retribuciones presentó un estudio para elaborar un plan de opciones sobre acciones (stock options) con las que retribuir a directivos y administradores en noviembre de 1999. El plan fue aprobado por el consejo de administración de la compañía el 9 de marzo de 2000 y ratificado por la junta de accionistas el 1 de abril. Posteriormente, el 31 de mayo pasado, el consejo elaboró la lista de beneficiarios y el modelo de contrato que éstos deberían suscribir. El plan fue comunicado a la Comisión de Valores el 27 de junio, una vez que fue firmado por todos los beneficiarios.El presidente de Iberdrola, Íñigo Oriol, explicó el pasado sábado en Alburquerque (Nuevo México, EE UU) que la idea de la fusión entre Endesa e Iberdrola comenzó a germinar hace un año "cuando, estando yo en Perú, Repsol lanzó una OPA sobre Iberdrola". A partir de entonces comenzaron los contactos, aseguró. Ayer mismo, el presidente de Endesa, Rodolfo Martín Villa, se refirió también a las negociaciones entre ambas compañías en una entrevista publicada en el diario Abc y manifestó que los primeros contactos con Iberdrola tuvieron lugar a finales del mes de abril de 2000.

Aprobación formal

A pesar de que Oriol y Martín Villa parecen diferir en algunos meses a la hora de datar las primeras conversaciones entre las compañías, de las fechas que manejan se desprende que Iberdrola podría haber aprobado, concretado y formalizado un plan de retribuciones para sus directivos en plenos contactos para una fusión.El asunto puede ser polémico -ya lo fue en el caso de Telefónica, el pasado año- porque el artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores establece que "quienes dispongan de alguna información privilegiada deberán abstenerse de realizar, directa o indirectamente, cualquier tipo de operación en el mercado sobre los valores que la misma se refiera. Igualmente se abstendrán de comunicar dicha información a terceros o de recomendar la adquisión o cesión de los valores citados".

Para que no quede ninguna duda sobre a qué se refiere, el artículo añade que "se entiende por información privilegiada toda información de carácter concreto, referente a uno o varios valores, que no haya sido dada a conocer al público y que, de haber sido hecha pública, hubiera podido influir de forma relevante en su cotización". Habitualmente, cuando una empresa va a ser adquirida por otra sus títulos experimentan un alza en su cotización, que beneficiaría a los títulares de stock options.

Fuentes de las dos compañías implicadas en la operación de fusión restaron ayer trascendencia a la aprobación del plan de opciones de Iberdrola, lo desvincularon de la operación de fusión planteada y recordaron que "en aquellas fechas [finales de 1999 y principios de este año], todas las compañías hablaban con todas".

Por su parte, fuentes de la CNMV se limitaron a señalar que "en ningun sitio dice que mientras dos empresas negocian no puedan hacer planes de opciones, siempre que lo comuniquen". Fuentes del mercado aseguran, por el contrario, que en un trance de negociación como el que afectaba a Endesa e Iberdrola no es correcto realizar planes de opciones sobre acciones, aunque matizan que la consideración final del caso dependerá de si la información que pudieran tener los directivos beneficiarios era "concreta" o "difusa".

Investigación

En cualquier caso, las mismas fuentes consideran más que posible una investigación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para determinar si los directivos de Iberdrola vulneraron alguna norma o utilizaron en su beneficio información que no estaba disponible para el conjunto de los accionistas. El portavoz de la CNMV consultado aseguró que el organismo "rastrea y examina" todo aquello que afecta a una determinada operación y que pudiera representar un perjuicio para el accionista de las compañías.En ese sentido, el plan de opciones contempla en su apartado 11 la posibilidad de adelantar el cobro de las opciones "en los supuestos de que Iberdrola fuese objeto de fusión con otra entidad, bien sea por absorción o bajo cualquier otra modalidad, o se produjera la toma de control de Iberdrola por otra entidad mediante OPA o cualquier otro procedimiento". "El directivo podrá considerar", continúa, "los derechos establecidos en el presente plan automática y anticipadamente ejercitados, estableciéndose como fecha de ejercicio y por tanto de vencimiento de las opciones, la fecha de publicación por el Boletín de Cotización de la Bolsa de Madrid por el que se anuncia el hecho relevante, siendo el precio de liquidación de la opción el del primer día de cotización después de dicha publicación". Es decir, la fecha del año 2003 de vencimiento fijada para ejercitar las opciones es una simple referencia, ya que si la fusión con Endesa se concreta, los directivos de Iberdrola podrán ejercitar sus derechos antes de que nazca Endesa Iberdrola.

El plan de retribución de directivos de Iberdrola prevé el reparto de 802.632 opciones de compra de acciones -afecta al 0,09% del capital- que, en principio, deberían hacerse efectivas para 20 directivos el 1 de abril de 2003.

Los principales beneficiarios son el presidente de Iberdrola, Íñigo Oriol (208.817 opciones) y el consejero delegado, Javier Herrero (111.369 opciones). Entre el resto de directivos figura Fernando Bécker (director financiero), que fue presidente del ICO y consejero de Economía de Castilla León cuando gobernaba José María Aznar.

El precio de ejercicio de cada opción es de 12,95 euros (2.155 pesetas) -ayer, Iberdrola cerró a 14,60 euros- y el de liquidación previsto de cada opción será la media aritmética de los precios de cierre de cotización de la acción de Iberdrola durante los 60 días hábiles anteriores al 1 de abril de 2003.