Carta de Mariano Rubio a los consejeros del BBV

En la reunión celebrada en el Banco de España el día 15 de este mes me informaron ustedes de las dificultades que encontraban para llegar a un acuerdo sobre los órganos directivos del Banco Bilbao Vizcaya, en vista de lo cual me pidieron que, si no se conseguía rápidamente un acuerdo entre los consejeros procedentes del Banco de Bilbao y los consejeros procedentes del Banco de Vizcaya, les recomendara la solución que estimara más conveniente, comprometiéndose ustedes a aceptar y a proponer unánimemente al Consejo de Administración del Banco Bilbao Vizcaya dichas recomendaciones, de forma que éste adoptara las medidas necesarias para convertirlas en realidad.Ante las graves consecuencias que se deducirían de continuar la situación actual del Banco Bilbao Vizcaya acepté la petición, indicándoles que mis recomendaciones se formularían atendiendo exclusivamente a lo que considero es el interés del BBV, es decir, de sus trabajadores y sus accionistas.

Como indiqué en aquella reunión, este principio supone en mi opinión:

1. Olvidar todas las incidencias ocurridas desde el pasado 12 de diciembre.

2. Culminar definitivamente el proceso de fusión.

3. Conseguir una organización eficaz de la institución.

Pero antes de nada deseo dejar constancia de que el presente documento contiene mi criterio sobre los problemas planteados en el Banco Bilbao Vizcaya, que no constituye decisión arbitral en sentido legal estricto, sino la opinión solicitada para ser propuesta al Consejo de Administración del Banco Bilbao Vizcaya , conforme a los compromisos asumidos por ustedes en la reunión celebrada el pasado día 15 de los corrientes, a la que acabo de hacer referencia.

1. Superar el pasado

A partir del día 12 de diciembre han tenido lugar, sin duda, hechos graves en la vida del Banco Bilbao Vizcaya, generándose tensiones que es necesario olvidar. Una muestra de estas tensiones la constituye el hecho de que se hayan producido unas inscripciones en el Registro Mercantil que no son reconocidas por la mitad de los consejeros del Banco, dando lugar a una demanda ante los tribunales.

En segundo lugar, por las circunstancias concurrentes, el Banco de España se ha visto obligado a suspender las inscripciones en el Registro Oficial de Altos Cargos, que debían haber sido previas a las del Registro Mercantil.

Por otro lado, la Prensa ha ido reflejando continuamente enfrentamientos y posiciones encontradas que han dañado sensiblemente la imagen del Banco y de sus directivos.

Creo, pues, finalmente, que la única manera de que el Banco inicie una nueva era de progreso es restañar las heridas que se han producido, lo que exige a todos olvidar lo ocurrido durante las últimas semanas.

2. Culminación de la fusión

La fusión ha estado condicionada. por una serie de principios muy matizados, tendentes a mantener durante un período transitorio el equilibrio entre en antiguo Banco de Bilbao y el antiguo Banco de Vizcaya dentro del consejo y dentro de la organización del nuevo Banco. La experiencia ha demostrado, sin embargo, que el desarrollo de aquellos principios dificultaba el buen funcionamiento del Banco. No necesito extenderme en este punto porque el Consejo de Administración conoce perfectamente estas dificultades.

Pero con independencia de ello, el fallecimiento de don Pedro Toledo ha creado una situación nueva. La fusión se basaba, en efecto, en la estrecha colaboración y acuerdo entre los dos copresidentes, es decir, en unas relaciones personales que es imposible recrear cara al futuro tras la desaparición de uno de ellos.

Lo ocurrido durante las últimas semanas demuestra que los acuerdos aplicados impiden el funcionamiento normal del Consejo de Administración. Cabe incluso decir que llevaban a una anulación del Consejo de Administración, puesto que, salvo que hubiera una conformidad previa, el Consejo no podía, decidir prácticamente sobre ninguna cuestión.

Ha llegado, pues, el momento de olvidar la letra de los acuerdos de fusión, manteniendo únicamente el espíritu que debió animar a los que los promovieron y que se plasmó en las normas estatutarias vigentes: la creación de un gran Banco, capaz de responder a los retos del futuro.

3. Organización eficaz

La organización de cualquier institución debe buscar, por encima de los intereses particulares, la eficacia en el cumplimiento de sus fines, dotándose de una estructura directiva adecuada. Esta condición de eficacia es tanto más necesaria en una institución como el Banco Bilbao Vizcaya, que nace con vocación de ocupar un puesto de liderazgo dentro del sistema bancario español y de competir con las grandes instituciones financieras extranjeras.

No tiene, pues, sentido seguir analizando los problemas en términos de los intereses y preocupaciones de los consejeros y directivos del ex Banco de Bilbao, por un lado, y del ex Banco de Vizcaya, por otro.

Ello no es óbice para que se busque un equilibrio compatible con la eficacia entre las personas procedentes de los bancos que dieron origen al BBV y que se evite por todos los medios el que nadie pueda considerarse discriminado. Por el contrario, tiene que haber un equipo directivo plenamente conexionado.

Ninguna norma puede por sí misma crear esta situación, sino que ello tiene que ser el resultado del es fuerzo de todos los que trabajan en el BBV, y muy especialmente, dada su responsabilidad, de los miembros de su Consejo de Administración. No es menos cierto, sin embargo, que cierto tipo de organización empuja hacia la concentración de esfuerzos y coordinación de voluntades, mientras que otro ejerce un efecto disgregador.

Basándome en los principios que acabo de enumerar, desarrollaré a continuación mis puntos de vista sobre cuál debe ser desde ahora la configuración de los órganos directivos del Banco y de sus estructuras ejecutivas. Me limitaré, por supuesto, a dar mi opinión sobre los temas en que se ha demostrado la imposibilidad de llegar a un acuerdo por los órganos correspondientes del BBV, con independiencia de que las nuevas circunstancias aconsejen reformar otros muchos aspectos de los órganos directivos de la entidad.

1. Consejo de administración

La experiencia del BBV, y de otras entidades bancarias que han pasado por dificultades en el pasado, demuestra la ineludible necesidad de contar con un Consejo de Administración que pueda asegurar la dirección del Banco en circunstancias normales, pero, sobre todo, tomar las decisiones precisas en momentos de dificultades.

Desgraciadamente no ha sido así en el Consejo del BBV, que no ha podido adoptar ningún acuerdo durante el último mes por la situación de empate que se ha producido al haberse dividido en dos bloques. No queda, pues, más remedio que sacar las conclusiones de esta situación y reformar inmediatamente la composición del Consejo. En mi opinión es ineludible que se nombren cinco nuevos consejeros independientes, que serían ya plenamente consejeros del BBV. Uno de ellos, elegido por el Consejo de Administración, debería formar parte de la Comisión Delegada Permanente.

Al mismo tiempo, el Consejo debe comprender que será incapaz de realizar sus funciones mientras siga contando con un número tan elevado de miembros. Por tanto, en aras de la institución a la cual sirve, debe tomar las medidas necesarias para que el nombramiento de nuevos consejeros vaya acompañado de una reducción importante en el número de los procedentes de los antiguos Banco de Bilbao y Banco de Vizcaya. Esta reducción debe hacerse, por supuesto, en porcentajes iguales para los consejeros procedentes de cada uno de los antiguos bancos. Aconsejaría que el criterio a seguir fuera uno objetivo como la edad, de manera que la decisión pudiera tomarse rápidamente sin nuevas tensiones; en cualquier caso debería establecerse la edad límite de setenta años. El objetivo debería ser que en un plazo razonable el Consejo tuviera un número de consejeros que le permitiera actuar realmente como un órgano de gobierno. Desde ahora deberían sustituirse 10 de sus miembros actuales, por cinco de nueva designación.

La selección de los nuevos cinco consejeros debe hacerse, por acuerdo entre los consejeros ex Bilbao y ex Vizcaya, entre personalidades relevantes y mediante una fórmula tal que permita tomar una decisión en el plazo de pocos días.

2. Presidente

Después de la experiencia de la copresidencia. sería muy peligroso que el Banco insistiera en esa fórmula, simplemente por respetar unos acuerdos tomados por el Consejo en circunstancias muy distintas, y que en cualquier caso están demostrando ser un obstáculo insuperable para su buen funcionamiento. Por tanto, más que atenerse a unos acuerdos superados por las circunstancias, hay que pensar en el interés de la institución, y este interés exige un presidente único.

El contenido de la presidencia puede, en principio, ser variable, desde la figura de un presidente del Consejo de Administración, que no es el primer ejecutivo, hasta la figura del presidente primer ejecutivo. La realidad española, y muy especialmente la realidad bancaria, ha demostrado que los tiempos modernos llevan a la figura del presidente primer ejecutivo. Por otro lado, en las condiciones actuales del BBV y después de la crisis que ha pasado, es necesario un papel de liderazgo que solamente puede asumir un presidente que reúna las facultades necesarias para ello.

Por tanto, el presidente además de ostentar la presidencia del Consejo de Administración debe asumir las siguientes facultades:

1. Ser la cabeza del ejecutivo.

2. Proponer al Consejo de Administración la política general del Banco y asegurar el cumplimiento de los acuerdos tomados.

3. Proponer al Consejo los nombramientos que sean competencia de éste.

Al mismo tiempo debe presidir:

1. La Comisión Delegada Permanente.

2. El Comité de Dirección.

3. Organigrama

Es aconsejable una organización del BBV que, dentro de la complejidad inherente a una institución muy grande, establezca un marco de responsabilidades claro y facilite la adopción de decisiones.

No tendría, obviamente, sentido que opinara sobre los detalles de la organización del BBV, por lo que a continuación me limitaré a señalar las grandes líneas de la distribución de funciones que en mi opinión deberían establecerse.

Presidente. De él dependerían directamente:

1. Gestión y planificación financiera y estratégica.

2. Servicio de Estudios.

3. Comunicación e imagen.

4. Unidad de control de riesgos.

5. Gestión de recursos propios.

6. Los servicios de personal encargados de fijar la política de personal y el nombramiento de los altos ejecutivos.

7. Auditoría y control.

8. La contabilidad consolidada del grupo BBV y la información de gestión.

9. La Secretaría General y la del Consejo de Administración.

Para asegurar que se mantienen los equilibrios adecuados entre el personal procedente de cada uno de los antiguos bancos y tranquilizar en este sentido a todo el personal convendría crear un comité especial presidido por uno de los nuevos consejeros que se nombren y compuesto por otro procedente del Bilbao y un tercero de Vizcaya, que informe periódicamente al Consejo de Administración y a la Comisión Delegada de la marcha del proceso de fusión del personal procedente de uno y otro bancos.

Primer vicepresidente. De. él dependería el área bancaria, compuesta por:

1. Las actividades bancarias del BBV en sentido estricto.

2. Los bancos filiales regionales.

3. Las sociedades financieras (leasinge, crédito al consumo, etcétera).

4. Las actividades de seguros íntimamente ligadas a la actividad bancaria (Euroseguros y BV Brokers).

También estarían incluidas en esta área las actividades de soporte del negocio bancario y, concretamente:

1. Los servicios de informático

2. Los servicios de personal, con la salvedad señalada anteriormente.

3. Los servicios de contabilidad del negocio bancario.

Segundo vicepresidente. De él dependerían:

1. Las participaciones del BBV en las sociedades no bancarias, así como las filiales dedicadas a operaciones de seguros, con excepción de Euroseguros y BV Brokers.

2. Actividades relacionadas con el mercado de valores y gestión de fondos (BBV interactivos, Privanza, etcétera).

3. Banco de Comercio.

4. Nombramientos

La evolución de los acontecimientos durante las últimas semanas y las conversaciones mantenidas en estos días, me obligan a terminar haciendo una propuesta sobre los nombramientos de presidente y de vicepresidentes, ya que sin ello no sería posible cerrar la crisis inmediatamente.

En circunstancias normales, la desaparición de don Pedro Toledo hubiera llevado a la presidencia única a don Jose Ángel Sánchez Asiaín, ya que la copresidencia no podía tener otro sentido que evitar la elección entre uno de los dos presidentes.

La personalidad de don José Ángel Sánchez Asiaín refuerza esa conclusión, dada su brillante carrera bancaria en el Banco de Bilbao, que bajo su presidencia fue uno de los primeros bancos que inició su modernización, con unos resultados muy destacados dentro de la banca española. De hecho, sería una pérdida muy importante para el BBV renunciar a la presidencia de una de las personalidades más descollantes de la vida económica española, sobre todo en unos momentos difíciles para la institución.

No puedo, sin embargo, dejar de tener en consideración que el presidente de una sociedad como el BBV necesita contar con el respaldo decidido de su Consejo de Administración. Por ello, éste debe pronunciarse sobre este punto. Para permitir que cada consejero asuma sus responsabilidades sin verse coaccionado por pactos anteriores, que deben darse por superados desde el momento que se ha pedido mi intervención, y sin crear fricciones personales adicionales, el voto debe ser secreto.

En el caso de que don José Ángel Sánchez Asiaín decida mantener su voluntad de dimitir o que el voto del Consejo le fuera contrario, don Emilio Ybarra debería ocupar la presidencia.

En el caso de que don José Ángel Sánchez Asiaín continuara de presidente, ocuparía la primera vicepresidencia don Alfredo Sáenz, y la segunda, don Emilio Ybarra. Si este último pasase finalmente a presidente, ocuparía la segunda vicepresidencia don José Javier Gúrpide.

5. Recomendación final

El presidente debe asegurar que todos los cambios previstos se realicen con la mayor rapidez posible, de modo que el Banco Bilbao Vizcaya pueda normalizar su funcionamiento cuanto antes.

No me queda más que instarles a ustedes para que colaboren en la exacta aplicación de lo arriba expuesto, de acuerdo con el compromiso que contrajeron el día 15 de enero, y pedir al resto del Consejo que recuerde su obligación, como estoy seguro que lo hará, de decidir en función de los intereses de los accionistas del BBV y de sus empleados, aunque ello suponga sacrificar otros intereses, muy respetables, pero, a fin de cuentas, personales o de grupo.