Las delegaciones de voto podrán cambiar en las juntas de accionistas

El Grupo Socialista del Congreso de los Diputados excluirá la posibilidad de que los estatutos de las sociedades anónimas exijan la presencia del accionista en las juntas generales. En la regulación de éstas también serán incluidas algunas modificaciones durante el debate parlamentario del proyecto de reforma de la legislación mercantil. Una de ellas consistirá en que las delegaciones de voto Podrán cambiar el sentido del mismo cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento de formularse por escrito.

En general, la regulación de las juntas generales de accionistas de sociedades anónimas prevista por la reforma del Gobierno flexibiliza la formación de quórum. Al redactar sus enmiendas, la mayoría socialista del Congreso de los Diputados, el único grupo que tiene garantizada la posibilidad de modificar el texto del proyecto de ley, ha decidido respetar dicho criterio.Pero introducirá algunas novedades en materia de delegaciones de voto, al tiempo que para acuerdos importantes ha previsto también la posibilidad de que los estatutos de cada sociedad puedan aumentar el quórum mínimo exigible por el texto de la futura ley.

Quórum

La modificación de los quórum es uno de los principales cambios proyectados en la reforma de la legislación societaria, que tiene como finalidad adaptar las normas españolas a las directivas comunitarias y que implicará la derogación de diversas leyes, como la de sociedades anónimas (1951), la de sociedades de responsabilidad limitada (1951), así como retoques en numerosos artículos del Código de Comercio y de leyes como la de Sociedades Anónimas Laborales.Una de las novedades de las enmiendas presentadas por el Grupo Socialista consiste en extender a los quórum necesarios para aprobar decisiones trascendentales (la transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad, la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital, la modificación de estatutos sociales) la posibilidad de que los estatutos de cada empresa fijen mayorías superiores a las previstas por la futura ley. Esto sólo estaba contemplado en el proyecto del Gobierno para las juntas generales ordinarias.

En resumen, las nuevas normas olvidan el número de accionistas y se guían exclusivamente por los porcentajes del capital representado, siempre inferiores a los vigentes. La junta ordinaria, que hasta ahora requiere en primera convocatoria la mayoría de socios o de capital y en segunda convocatoria la mayoría del capital, resultará válidamente constituida con la reforma cuando los accionistas presentes o representados posean en primera convocatoria al menos el 25% del capital desembolsado y con derecho a voto; para la segunda, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente, salvo que los estatutos fijen un quórum superior.

Asimismo, para las juntas generales extraordinarias, que deberán ser convocadas en el futuro cuando lo pida al menos un 5% del capital con derecho a voto, bastará en primera convocatoria el 50% del capital, en vez de los dos tercios de los socios o del capital, y en segunda el 25%, en vez de la mayoría de socios o del capital.

Flexibilidad

Aunque el proyecto del Gobierno trata de impedir las representaciones en blanco -para ello fija el conceder la representación por escrito y con carácter especial para cada junta, así como llevar anejo en el poder el orden del día y las instrucciones al representante-, la mayoría socialista se dispone a introducir algo de flexibilidad, al mismo tiempo que excluye la posibilidad de que los estatutos sociales exijan la presencia del accionista.El representante del accionista podrá votar en sentido distinto al expresado en el poder de delegación, según una de las enmiendas socialistas al proyecto del Gobierno, "cuando se presenten circunstanciás' ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado". Añade la modificación prevísta que, "en caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en el que se expliquen las razones del voto".

De todas formas, habrá algunas cautelas para evitar situaciones irregulares. Así, otra enmienda de la mayoría socialista indica que "la representacíón es siempre revocable" y que "la asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación".

Las restricciones anteriores, como ya apuntaba el proyecto del Gobierno, no serán aplicables cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado. Tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público para administrar todo el patrimonio que el representado tenga en territorío nacional.