La entidad vasca acusa de "arbitraria" a la Junta Sindical de Madrid

El Banco de Bilbao hizo pública ayer una nota que dice textualmente:"Según los servicios jurídicos del Banco de Bilbao, el criterio que hasta este momento se ha conocido de la Junta Sindical de la Bolsa de Madrid supone una interpretación arbitraria de la normativa reguladora de la oferta pública de adquisición (OPA), es contrario a la esencia de esta institución jurídica mercantil y olvida el modo real de funcionamiento de la OPA en los países de economía de mercado regidos por el principio de la libre competencia, sistema consagrado en la Constitución".

"La OPA formulada por el Banco de Bilbao se ajusta a la normativa reguladora de esta operación, tiene el soporte de la Constitución y coincide con la normativa y los usos que funcionan en la Comunidad Económica Europea y en los países que la integran".

"La situación en el día de hoy se reduce a la existencia de una discrepancia en la interpretación de algún precepto del real decreto regulador de la OPA. Discrepancia entre los razonables criterios del Banco de Bilbao y la interpretación arbitraria, restrictiva y reglamentista, con fuerte dosis de intervencionismo, de la Junta Sindical de la Bolsa de Madrid. La última palabra la tienen los tribunales españoles, especialmente el Tribunal Constitucional, y los tribunales de la Comunidad Europea".

"Cuando decimos que la OPA formulada por el Banco de Bilbao se ajusta al real decreto estamos afirmando que cumple con los requisitos exigidos, resultando contrario a la esencia de esta operación la petición formulada por la Junta Sindical de presentar en este momento el acuerdo de la junta general de accionistas con la toma de decisión de la emisión de los nuevos títulos que se ofrecen en canje. Toda OPA comporta sorpresa, y no podría explicarse la celebración de una junta general de accionistas previa en la que se informara, con la publicidad consiguiente, sobre el contenido de la OPA. El real decreto no prohíbe que la junta general de accionistas se celebre después de iniciarse el proceso de la OPA, sino, al contrario, en el espíritu de la regulación así tiene que ser; es decir, la junta después de iniciarse los trámites de la OPA".

Apoyo constitucional

"El encaje en la Constitución hay que buscarlo en un doble sentido. Por un lado, al consagrar nuestra Carta Magna un sistema de economía de mercado favoreciendo la creación o el resultado de empresas, mediante fusión o unión de las mismas, debidamente adecuadas en su dimensión".

"Por otro lado, la sentencia de 27 de junio de 1985 establece la doctrina de que en todo proceso de interpretación de una norma debe prevalecer el sentido de la norma que sea más adecuado al esquema constitucional. Por todo ello podemos afirmar, y disponemos de los pertinentes dictámenes, que la Junta Sindical de la Bolsa de Madrid no ha tenido en cuenta la tesis del intérprete Supremo de la Constitución".

"La propuesta formulada por el Banco de Bilbao se ajusta a la normativa no vinculante dictada en la Comunidad Económica Europea. Nos referimos al Código Europeo de Conducta Relativo a las Transacciones sobre Valores Mobiliarios, aprobado el 25 de julio de 1977. También nos estamos refiriendo al proyecto de directriz elaborado en su día por el profesor británico Pennington. Ambos puntos de referencia recomiendan la OPA como el procedimiento normal y natural de fusión de empresas, y exigen que se respete el principio de igualdad de trato en la oferta".

"Losmismos servicios jurídicos han puesto especial acento en el olvido por parte de la Junta Sindical de la Bolsa de Madrid del criterio de interpretación de las normas que exige el artículo Y del Código Civil, en el sentido de que aquéllas deben ser interpretadas según la realidad social de cada tiempo en que hayan de ser aplicadas, atendiendo fundamentalmente al espíritu y final¡dad de las mismas".