Cómo preparar la temporada de juntas 2024

El próximo 15 de septiembre se cumple el 15º aniversario de la caída de Lehman Brothers, un hecho que supuso no sólo la mayor crisis financiera del siglo XXI, si no un antes y un después en como los inversores institucionales y las compañías cotizadas afrontan las Juntas de Accionistas. La caída del cuarto mayor banco de inversión de los Estados Unidos puso en jaque a todo el sistema financiero, poniendo en entredicho el ejercicio de los deberes fiduciarios de los grandes inversores institucionales que tenían posiciones en este banco. A lo largo de estos quince años hemos visto como los inversores institucionales se han vuelto mucho más exigentes y han sofisticado sus políticas de voto, exigiendo determinados estándares internacionales relativos a la estructura y composición del consejo, las retribuciones o las ampliaciones de capital, entre otros, que se han convertido en el mantra del gobierno corporativo, y que en algunos casos suponen un verdadero reto para los consejos de administración. En este sentido, España no ha sido ajena a este fenómeno, y cada año, las compañías cotizadas españolas se enfrentan a diversos retos y riesgos en el ámbito del gobierno corporativo, que hacen de las juntas de accionistas un evento complejo de manejar desde la perspectiva del diseño de las propuestas de acuerdo que se someten a aprobación cada año. Para entender cómo deben afrontar estos retos en la temporada de juntas 2024, es muy importante entender que ha pasado en la temporada de Juntas 2023.

Un año más, tanto proxy advisors (asesores de voto) como inversores institucionales esperan que aquellas compañías que hayan tenido un elevado nivel de disidencia (20% de voto en contra y abstenciones) en cualquier punto del orden del día de las juntas de accionistas del año anterior, cuenten un plan de acción específico para reducir el porcentaje de votos en contra. Este hecho es particularmente importante en asuntos como retribuciones, diversidad de género y nivel de independencia en el consejo.

Si analizamos las temáticas de las propuestas presentadas por las compañías en las juntas de accionistas de 2023, la oposición ha crecido en los aspectos relativos a la estructura y composición del consejo de administración y en materia retributiva. En relación al primer aspecto, los proxy advisors manifiestan en sus directrices de voto para el mercado español que, en el caso de no alcanzar el 40% de mujeres en el consejo de administración, podrán recomendar en contra del presidente de la comisión de nombramientos (u otros consejeros), aunque establecen factores mitigantes, como el que la compañía haya cumplido en la pasada junta con el umbral requerido, o que la compañía emita un compromiso público de que cumplirá en el corto plazo con el nuevo umbral exigido.

La retribución ha sido de nuevo otro de los grandes caballos de batalla para las compañías cotizadas españolas. Las exigencias en materia de transparencia y disclosure se han incrementado en los últimos años, aún más, tras la incorporación de la Directiva (UE) 2017/828 (“Directiva SRD II”) a nuestro ordenamiento a través de la Ley 5/2021. Esta ley modificó, entre otros, el artículo 529 novodecies LSC para detallar y desarrollar el contenido de la política de remuneraciones. Con ello, se reforzó el derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los consejeros y se incrementó los niveles de transparencia (say on pay). Tras la reforma operada por la Ley 5/2021 se confirmó que el contenido de la política de remuneraciones deberá ajustarse a los sistemas de remuneración previstos en los estatutos sociales. Además, los inversores han intensificado durante los últimos años su presión a la hora de analizar (i) el “pay for performance” de las compañías, (ii) la inclusión de criterios ESG en la definición de la retribución variable a corto y largo plazo, (iii) el disclosure en el nivel de cumplimiento individual para cada una de las métricas empleadas en la retribución a corto y largo plazo, iv) la composición del mix retributivo gana fuerza, donde se espera que la mayor proporción de la remuneración esté ligada a “riesgo”, y que los planes de incentivos a largo plazo constituyan la proporción más elevada de la remuneración variable, y v) los incrementos salariales de ejecutivos deben venir acompañados de una justificación que incluya, entre otros, el ejercicio de un benchmark retributivo y la adopción de medidas similares para el resto de la plantilla. Asimismo, cualquier pago extraordinario será normalmente penalizado. En este contexto, varias compañías cotizadas españolas que en 2022 obtuvieron un voto en contra superior al 20% en materia retributiva, se han hecho eco de las preocupaciones manifestadas en la Junta 2022 por los accionistas, y han mejorado su nivel de transparencia, adoptando en varios casos cambios en sus modelos retributivos para adaptarse a estas expectativas por parte del mercado

Por otro lado, la sostenibilidad, el reporting no financiero y el cambio climático han dejado de ser un tema secundario para convertirse en una prioridad de la agenda de casi todos los consejos de administración. En consonancia con la evolución de las principales tendencias de gobierno corporativo, hemos asistido a una progresiva evolución de las comisiones que abordan estos asuntos que ha cristalizado en un progresivo incremento de compañías del Ibex-35 que disponen de una comisión de sostenibilidad “propia” o han integrado la sostenibilidad entre las funciones de otras comisiones (comisiones de sostenibilidad “híbridas”). La disrupción del fenómeno say on climate y el incremento de la regulación en materia de reporting no financiero ha provocado que las comisiones de sostenibilidad y las unidades encargadas de estos asuntos dentro de las compañías adopten un papel mucho más activo en el engagement con inversores institucionales. En este sentido, las propuestas Say on Climate son todavía un fenómeno emergente en España si lo comparamos con Europa donde vemos una mayor consolidación de este tipo de propuestas en las juntas de accionistas.

Por otro lado, se espera que el uso de las nuevas tecnologías continúe reforzándose en la Temporada de Juntas 2024. Los buenos resultados obtenidos con la celebración de juntas telemáticas en las cotizadas españolas durante los últimos años, confirman esta tendencia de cara al futuro. La opción de celebrar juntas híbridas, con asistencia tanto presencial como telemática (ambas con las mismas garantías), se ha convertido en una best practice para las compañías españolas, que así ofrecerán mayor flexibilidad a sus accionistas y participantes. Es evidente que el modelo virtual o híbrido ha llegado para quedarse ya que se ha demostrado que funciona bien y tiene un impacto directo en términos de coste y eficiencia para las compañías. Este hecho facilita la participación de sus accionistas, y garantiza, a su vez, los derechos equitativos de todos ellos. Sin embargo, sigue existiendo una corriente que afirma que las juntas virtuales despiertan cierta desconfianza en el mercado por considerar que no garantizan el ejercicio de los derechos políticos de todos los accionistas, debido a los problemas de acceso a medios tecnológicos de los accionistas minoritarios. En España, nuestra empresa matriz, Computershare, ha sido pionera en asistencia telemática a las juntas, que ha pasado de ser un hecho de extraordinaria necesidad a un modelo de futuro. La Recomendación 7 CBG, tras su actualización en 2020, recomienda “que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la junta general”. En la práctica, un importante número de las cotizadas españolas ha incorporado en sus propias normas internas la posibilidad de asistencia telemática para su uso habitual.

Sin duda, estos quince años de duro trabajo de las compañías cotizadas para alinearse con las mejores prácticas de gobierno corporativo demandadas por inversores y proxy advisors han dado sus frutos y han cambiado radicalmente las reglas del juego a las que hay que enfrentarse. Frente a los que ponen en duda los dictados y las exigencias de los inversores y proxy advisors, sólo cabe responderles que, nos guste o no, estos están ejerciendo sus deberes fiduciarios de manera responsable para poder garantizar la sostenibilidad a largo plazo de la compañía.

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