El consejo de Warner rechaza la opa hostil de Paramount y pide a sus accionistas que apoyen la oferta de Netflix

Nuevo capítulo en la guerra empresarial que tiene en vilo a Hollywood y Washington. El consejo de administración de Warner Bros. Discovery, dueño de HBO y CNN, entre otros, se pronunció este martes por la noche sobre la oferta hostil presentada por Paramount para hacerse con parte de la compañía. ¿El veredicto? Un no rotundo a la opa. El órgano rector pide a los accionistas que respalden el acuerdo ya existente con Netflix. El recrudecimiento de las hostilidades llegó en la forma de un comunicado oficial de la empresa en venta.

El texto considera que la oferta de Paramount es “insuficiente” e “inadecuada”. Además de rechazar la cantidad ofrecida, el consejo de Warner Bros. plantea inquietudes como garantía a la financiación prometida por la familia Ellison, con un compromiso de capital de 40.700 millones de dólares, que el consejo de administración no solo considera insuficiente, sino que también tiene dudas sobre su solvencia.

Paramount, matriz de CBS y Nickelodeon, lanzó su oferta hostil de 30 dólares por acción para hacerse con la totalidad de la compañía apelando directamente a los accionistas de Warner Bros., después de que su consejo acordara trocear la compañía y vender sus negocios de streaming y sus estudios a Netflix, competidora de HBO. Antes de completar ese acuerdo, Warner Bros. planeaba escindir sus cadenas de cable, como CNN y TNT, en una empresa independiente.

Con el acuerdo con Netflix, preferido por el consejo de administración de Warner Bros, sus accionistas recibirán 27,75 dólares por acción en efectivo y títulos de Netflix, así como una participación en la nueva compañía que controlará los canales de cable de Warner Bros.

En una carta a los accionistas, divulgada como parte de un documento enviado al regulador de los mercados estadounidenses, el consejo de Warner asegura que Paramount ha “engañado constantemente” a sus accionistas al afirmar que la oferta en efectivo de 30 dólares por acción está totalmente garantizada, o “respaldada”, por la familia Ellison, liderada por el multimillonario y cofundador de Oracle, Larry Ellison. Ellison, cuyo interés en meterse en el negocio audiovisual y de noticias es reciente, es un aliado del presidente de Estados Unidos, Donald Trump. La cadena de información por cable es uno de los blancos predilectos de los ataques a la prensa de Trump.

“No lo es, y nunca lo ha sido”, escribió el consejo sobre la garantía de la oferta de Paramount, señalando que esta presenta “numerosos y significativos riesgos”. Los documentos proporcionados por Paramount “contienen lagunas, vacíos legales y limitaciones” que ponen a los accionistas y a la empresa “en riesgo”.

El consejo de Warner Bros. también considera la oferta de Paramount “inferior” al acuerdo de fusión con Netflix. La oferta de 27,75 dólares por acción del gigante del streaming Netflix por los estudios de cine y televisión de Warner Bros., su catálogo y el servicio de streaming HBO Max es un acuerdo vinculante que no requiere financiación de capital y cuenta con sólidos compromisos de deuda, según el informe. “El consejo de Warner Bros. Discovery reiteró que el acuerdo de fusión de Netflix es superior y que nuestra adquisición beneficia a los accionistas”, afirmó su codirector ejecutivo, Ted Sarandos, en un comunicado. Las acciones de Warner Bros. apenas varían en Nueva York y cotizan en torno a 28,8 dólares -cerca de la oferta de Netflix- mientras que Netflix gana un 2,5% y Paramount cae un 3,5%.

En respuesta a la carta del consejo de administración, Paramount reafirmó su compromiso de comprar Warner Bros. con la misma oferta del principio. “Nuestra propuesta ofrece claramente a los accionistas de Warner un valor y una seguridad superiores, un camino despejado para el cierre y no los deja con un negocio lineal de subescala altamente endeudado”, declaró David Ellison, director ejecutivo de Paramount, en un comunicado.

La oferta de Paramount, tras la que está David Ellison, hijo de Larry Ellison, está respaldada por una sociedad patrimonial que administra la fortuna del cofundador de Oracle. Al tratarse de un fondo fiduciario revocable, los activos pueden retirarse en cualquier momento, y Warner Bros. podría quedarse sin recursos. El consejo de Warner Bros. dijo el miércoles que la oferta de Paramount incluye una intención de participación accionarial “para la cual no existe ningún tipo de compromiso de la familia Ellison”, sino el respaldo del “opaco y desconocido” fondo fiduciario revocable Lawrence J. Ellison, cuyos activos y pasivos no se divulgan públicamente y están sujetos a cambios.

La oferta de Netflix está respaldada, por el contrario, por una empresa cotizada en Bolsa con una capitalización de mercado de más de 400.000 millones de dólares y una deuda con grado de inversión [el grado más alto de calificación por parte de las agencias de rating], según señaló el consejo de Warner. Paramount tiene, por su parte, una capitalización bursátil de 15.000 millones de dólares y una calificación crediticia “un nivel por encima de la ‘basura’”, señaló Warner Bros.

“A pesar de que Warner les ha reiterado repetidamente la importancia de un compromiso financiero total e incondicional por parte de la familia Ellison, esta ha decidido no respaldar la oferta de Paramount”, escribió el consejo de Warner Bros. “Un fideicomiso revocable no reemplaza un compromiso garantizado por parte de un accionista mayoritario”. Paramount había dicho que el fideicomiso de la familia Ellison, que según Paramount contiene más de 250.000 millones de dólares en activos, incluidas alrededor de 1.160 millones de acciones de Oracle, es más que suficiente para cubrir el compromiso de capital.

Estructura de financiación

La última oferta de Paramount incluyó 11.800 millones de dólares de la familia Ellison, 24.000 millones de dólares de tres fondos soberanos de inversión de Oriente Medio y financiación adicional de RedBird Capital Partners. Affinity Partners, la firma de inversión fundada por Jared Kushner, yerno del presidente Donald Trump, se retiró del proceso el martes.

Warner Bros. aún no ha fijado una fecha para la votación de los accionistas sobre el acuerdo, pero se espera que tenga lugar en algún momento de la primavera o principios del verano, dijo su presidente, Samuel Di Piazza, en una entrevista con CNBC. El rechazo formal de Warner Bros. a la oferta de Paramount “no cambia nada”, declaró a Bloomberg Mike Proulx, analista de Forrester. “La decisión final aún recae en los accionistas de WBD y esa votación está a meses de distancia. Lo que está claro sobre la oferta de Paramount es la creciente preocupación por su financiación en Oriente Medio. Los mismos funcionarios y reguladores estadounidenses que han alertado sobre la influencia de China en TikTok deberían estar protestando”.

La decisión de apostar por la propuesta Netflix marca el último giro en la carrera de ambos gigantes por activos que incluyen el histórico estudio de cine y televisión de Warner Bros. y su extensa biblioteca de cine y televisión, cuya cartera incluye clásicos que van desde Casablanca y Ciudadano Kane hasta grandes éxitos contemporáneos como Harry Potter y Friends y todas las sagas de DC Comics (Batman o Superman). Warner Bros. es propietaria también del servicio de streaming HBO Max.

Ante el rechazo del consejo, Paramount y su primer ejecutivo, David Ellison, deberán decidir si aumentan su propuesta de compra. Paramount afirma también que su oferta ofrece un camino más claro hacia la aprobación regulatoria.

Warner agregó que Paramount también impondría lo que Warner Bros. calificó como “restricciones operativas onerosas” a la empresa durante el período que puede ser largo entre la firma y el cierre, incluyendo límites a los nuevos acuerdos de licencia de contenido.

Asimismo, los planes de Paramount para lograr 9.000 millones de dólares en “sinergias” entre los dos estudios son “ambiciosos” desde un punto de vista operativo, señaló el consejo de Warner Bros., y representarían una nueva ronda de pérdidas de empleos que “debilitarían a Hollywood, no lo fortalecerían”.

Batalla de ofertas

Paramount y Netflix, dos gigantes de la industria audiovisual estadounidense, están enfrentados en el intento de adquirir la emblemática compañía de cine y televisión Warner Bros Discovery. Warner alcanzó un acuerdo con Netflix para vender la empresa por 82.700 millones de dólares, incluyendo deuda, tras lo cual entró Paramount en el escenario con una opa hostil por 108.000 millones de dólares, aunque no son precios comparables, ya que cada oferta incluye una serie de activos diferentes.

La batalla por Warner Bros. podría transformar la industria del entretenimiento, independientemente del postor que resulte vencedor. Con las películas y series de la compañía, Netflix ejercería un enorme poder sobre el contenido ofrecido al público en streaming. Paramount, por su parte, aspira a fusionar dos estudios históricos de Hollywood para contrarrestar la influencia de Netflix, Walt Disney Co. y Amazon.com Inc. El ganador de la contienda obtendrá una gran ventaja en la guerra del streaming al asegurarse una amplia biblioteca de contenido que ha sido durante mucho tiempo un objetivo de adquisición.

Netflix había acordado con el consejo de Warner pagar 27,75 dólares por acción, en una combinación de efectivo y acciones, por los estudios de Warner y el servicio de streaming HBO Max. Paramount, por su parte, se dirigió directamente a los accionistas con una oferta hostil, en la que ofreció 30 dólares en efectivo por la totalidad de la compañía. La oferta de Paramount vence el próximo 8 de enero, fecha hasta la cual la empresa podría decidir si eleva su propuesta.

Ambas ofertas plantean importantes preocupaciones de competencia, algo que se ve subrayado por las multimillonarias indemnizaciones por ruptura que han ofrecido las dos partes. Paramount afirmó que ya solicitó la aprobación regulatoria en Estados Unidos y a los reguladores europeos, acortando así el proceso. El consejo de Warner Bros. Discovery ha tenido en cuenta los riesgos regulatorios al evaluar las ofertas de Netflix y Paramount, y cree que cualquiera de las dos transacciones obtendría las aprobaciones necesarias, tanto estadounidenses como extranjeras.

Warner también rechaza las acusaciones de Paramount de parcialidad y citó “docenas” de llamadas y reuniones con los directores y asesores del estudio, incluidas cuatro reuniones en persona y comidas con el director ejecutivo David Zaslav y el director ejecutivo de Paramount, David Ellison, o su padre, Larry Ellison. Ellison había presentado múltiples ofertas no solicitadas para adquirir Warner Bros., proponiendo inicialmente la idea en una reunión con el director ejecutivo de Warner Bros., David Zaslav, el 14 de septiembre, según un documento regulatorio. El consejo rechazó la oferta, pero la insistencia de Ellison durante el mes siguiente, incluyendo dos ofertas más, despertó el interés de Netflix y Comcast Corp., así como de otras partes no identificadas.

“Tras cada oferta, informamos a Paramount de las deficiencias materiales y ofrecimos posibles soluciones”, escribióel consejo de Warner Bros. “A pesar de estos comentarios, Paramount nunca ha presentado una propuesta superior al acuerdo de fusión con Netflix”.

La oferta de Paramount también está financiada por una lista de influyentes inversores de Oriente Medio, entre ellos el Fondo de Inversión Pública de Arabia Saudí y la Autoridad de Inversiones de Qatar, así como un grupo poco conocido de Abu Dabi llamado L’imad Holding Co. Kushner tiene fuertes vínculos con Oriente Medio. Fundó Affinity en 2021 con financiación de fondos soberanos de la región.

Por otra parte, el Sindicato de Guionistas de Estados Unidos (WGA) denunció que la operación podría vulnerar las leyes antimonopolio, y senadores como Elizabeth Warren, Bernie Sanders y Richard Blumenthal han advertido al Departamento de Justicia de que la nueva compañía tendría “capacidad para aumentar los precios televisivos en un contexto de inflación”.