El Gobierno advierte por carta a Ferrovial de que no ve motivos económicos para su traslado a Países Bajos

El Gobierno quiere apurar hasta el último momento para presionar a Ferrovial para que desista de su decisión de trasladar su sede a Países Bajos. El secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, ha remitido este lunes una carta al consejero delegado de la constructora y concesionaria española, Ignacio Madridejos, en la que le informa de que, en contra de lo sostenido por la empresa que preside Rafael del Pino, de los análisis de Bolsas y Mercados Españoles (BME), la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el propio Ministerio de Economía no se deduce que sea necesario ese traslado de sede a Ámsterdam para que una empresa española cotice directamente en la Bolsa de Nueva York (NYSE). Tras desarrollar los argumentos técnicos que avalan esa tesis, el número dos del Ministerio justifica su misiva “con el fin de poder informar adecuadamente a su Junta General sobre las distintas opciones en este ámbito, así como sobre sus posibles riesgos o contingencias”, según consta en la carta oficial a la que ha tenido acceso EL PAÍS. La empresa ha confirmado la recepción de la carta pero ha declinado hacer ningún comentario.

Aunque el Gobierno ya ha manifestado reiteradamente su rechazo a la decisión de Ferrovial de mudarse desde Madrid a Ámsterdam, el envío de esta carta reviste especial relevancia porque se produce apenas tres días antes de que la constructora celebre su junta general de accionistas este jueves, día 13, que debe aprobar la mudanza mediante la fusión por absorción de la matriz española Ferrovial SA por la filial en Países Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Las previsiones de la empresa son que entre finales del segundo trimestre —no antes del 14 de mayo— y el tercer trimestre de este año se haya completado esa fusión y la compañía comience a cotizar en la Bolsa de Ámsterdam, con el objetivo final de cotizar en Wall Street antes de que acabe 2023. Ferrovial ha reiterado que su motivación para este cambio es que no existe actualmente ninguna estructura jurídica que habilite a una sociedad española cotizada para negociar sus acciones en los mercados de valores de Estados Unidos de forma directa.

En la misiva, el secretario de Estado de Economía refuta esta tesis y asegura que no existe ningún obstáculo normativo que impida a una sociedad española cotizar en las Bolsas de Estados Unidos, y que no existe, por tanto, una “motivación económica” para el traslado. “Como hemos venido adelantando, los análisis de BME y la CNMV no han identificado obstáculos ni indicios de su existencia para la admisión a negociación directa de las acciones de una sociedad española cotizada en España en los Estados Unidos. Esta conclusión cuestiona la motivación económica del proyecto de fusión transfronteriza anunciado el pasado 28 de febrero. Es cierto que ningún emisor español había planteado a la CNMV o a BME una iniciativa similar y, por tanto, no había precedentes de este estudio. De la misma manera, en el Ministerio no hemos tenido constancia de ninguna limitación o aspecto a modificar de la normativa española con el fin de facilitar el acceso a la doble cotización en mercados extranjeros durante el intenso proceso de consulta pública y tramitación de la nueva Ley de Mercado de Valores y Servicios de Inversión, que culminó el pasado 7 de abril con su entrada en vigor”.

BME recuerda en su análisis que todas las leyes son iguales para todas las empresas en el seno de la Unión Europea. “No se establece ninguna diferencia entre países de la UE en cuanto a los requisitos de admisión establecidos por las bolsas americanas a través del dual listing [cotización en dos mercados de valores simultáneamente]”, señala en su análisis.

Pese a esos análisis, el ministerio que dirige Nadia Calviño tiende la mano a la empresa para garantizarle que, en caso de que surja algún impedimento a su cotización en la Bolsa de Nueva York, el Gobierno y los reguladores realizarán las modificaciones legislativas que sean necesarias para eliminar esas trabas. “Como hemos señalado reiteradamente, tanto el Ministerio como CNMV y BME estamos comprometidos y dispuestos a facilitar, con las acciones que sean oportunas, que las empresas españolas tengan acceso a dichos mercados. De hecho, BME ya está en contacto con distintos transfer agent estadounidenses para explorar la vía de un posible Dual Listing de una empresa cotizada española desde nuestro país”.

El Dual listing es el proceso por el cual las acciones de una empresa pueden cotizar en dos Bolsas a la vez. Fuentes de Bolsas y Mercados Españoles (BME) explican que ya existen precedentes de empresas que cotizan en dos mercados de valores simultáneamente. Por ejemplo, el grupo de aerolíneas IAG, que es el resultado de la fusión de la británica British Airways e Iberia. La primera cotizaba en Londres y la segunda en Madrid. El grupo decidió tras la integración empresarial mantener la cotización de sus acciones en las dos plazas financieras.

Contactos con agentes de Bolsa estadounidenses

Para elaborar sus análisis, BME y CNMV han recabado la opinión de expertos jurídicos españoles y estadounidenses y han mantenido intercambio de opiniones con sus contrapartes. Incluso una delegación de BME se desplazó a Estados Unidos para recabar la opinión del Depositary Trust Company de Nueva York, además de mantener encuentros técnicos con representantes del Nueva York Stock Exchange (NYSE) y el Nasdaq.

El Gobierno, la CNMV y BME ya han iniciado el proceso para allanar el camino para que las empresas españolas puedan tener una cotización dual en España y en Wall Street. Cuando BME realizó su análisis para determinar si había obstáculos en que una empresa española cotizada en EE UU mantuvo contactos con agentes estadounidenses de transferencia de acciones para “explorar” la posibilidad de que se pueda cotizar en Estados Unidos aunque la sede este en España.

Estos agentes de transferencia de acciones (transfer agent, en inglés) son los encargados de gestionar la inscripción en la Depositary Trust Company, el registro de acciones de Nueva York. Estos agentes son como unos notarios, que registran, identifican y custodian que todas las acciones de una compañía en el mercado estadounidense están correctamente controladas. El Depositary Trust Company de Nueva York no tiene acuerdos o convenios con ningún otro país, como defendía la constructora española, salvo con Canadá.

Gonzalo García insiste en que los análisis realizados por BME y CNMV, “que se han nutrido de consultas con expertos jurídicos españoles y estadounidenses, intercambios con sus contrapartes e incluso una visita física al depositario central de valores en Estados Unidos, son claros con respecto a que no se establece ninguna diferencia entre países de la Unión Europea en cuanto a los requisitos de admisión establecidos por las bolsas estadounidenses a través de Dual Listing”.

En particular, el registro en la Depositary Trust Company (DTC), el depositario central de valores de la Bolsa de Nueva York, que es un paso previo a la admisión a cotización en EE UU de acciones ordinarias de empresas previamente cotizadas en España, no requiere de un enlace directo con Iberclear. “Es decir que, hasta el momento, no se han identificado obstáculos normativos en la regulación española para que esta posibilidad pueda ser una realidad en un plazo corto”, dice la misiva.

“En todo caso, se trata de un proceso ad hoc que debería iniciarse con la solicitud de la propia empresa y que opera a través de un intermediario, el transfer agent, que se encarga del engarce del registro y la operativa con el mercado de origen, así como de la tramitación de los eventos corporativos del emisor”, añade.

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