El delicado equilibrio de Cuatrecasas en la fallida fusión BBVA-Sabadell

El bufete Cuatrecasas ha tenido un relevante papel en la fallida fusión del BBVA-Sabadell. El despacho realizó un trabajo para el BBVA y, además, abogados de la firma defienden a dos exejecutivos imputados por el caso Villarejo, el procedimiento judicial que investiga los contratos del comisario jubilado José Manuel VIllarejo con el BBVA entre 2004 y 2018.

Cuatrecasas también fue contratado hace semanas por el Sabadell, presidido por Josep Oliu, para analizar los riesgos legales y reputacionales de su integración con el banco vasco. En su informe sobre la operación destacó el posible riesgo que el caso Villarejo podría tener si la cúpula de la entidad era imputada. La firma ha tenido que hacer un delicado juego de equilibrio.

Este diario preguntó al bufete sobre si esta situación podría suponer un conflicto de intereses, pero declinó hacer comentarios. Otras fuentes jurídicas señalan que Cuatrecasas podría alegar que los servicios realizados al BBVA y los del Sabadell se llevaron a cabo por departamentos diferentes entre los que pueden existir murallas chinas, es decir, que no están comunicadas. También apuntan que en España hay pocos grandes despachos y, al final, todos trabajan para varias de las grandes empresas, lo que genera este tipo de situaciones.

El hecho es que el Banco Sabadell contrató a Cuatrecasas para analizar los riesgos legales y reputacionales del BBVA en una due diligence previa a la integración. El trabajo se debía centrar en las posibles implicaciones de la cúpula, sobre todo el presidente Carlos Torres, ante la posibilidad de que llegara la imputación, una situación en la que ya está inmerso el banco como persona jurídica.

Informe preliminar por ruptura de negociaciones

Cuatrecasas reflejó esta situación en un informe previo. No obstante, como la ruptura del acuerdo para negociar una fusión entre los bancos se produjo a los 11 días del anuncio oficial de conversaciones, apenas pudo desarrollarlo, según fuentes conocedoras de la operación. Preguntado el Sabadell sobre si conocía que Cuatrecasas defendía a exdirectivos del BBVA investigados por el caso Villarejo, así como que había trabajado para el banco, la entidad declinó hacer comentarios.

De cualquier forma, Cuatrecasas conoce bien la situación del BBVA, ya que analizó su sistema de cumplimiento interno. En febrero de 2020, el BBVA presentó la verificación de Cuatrecasas ante la Audiencia Nacional para demostrar la validez de sus reglas internas o compliance, como se denomina en el sector.

Informe sobre la buena actuación interna del BBVA

Este sistema es de gran importancia cuando se produce la imputación de una persona jurídica o de varios directivos, como sucedió en este caso, ya que se debe activar el control interno para evitar situaciones que pongan en riesgo a la entidad.

Lo llamativo de este caso fue que el BBVA presentó hace meses el documento pese a que fue elaborado en 2015 por Cuatrecasas. El despacho concluyó “que el Grupo BBVA en España cuenta con una organización y unos controles que le permiten ejercer un debido control sobre su personal y actividad” a los efectos del Código Penal, algo que la instrucción del caso ha puesto en duda.

El banco también contrató a PwC para verificar los controles a los que Cuatrecasas ya había dado su visto bueno. PwC recibió luego el encargo del informe forensic en el que han aparecido millones de documentos relacionados con el caso Villarejo.

Además, Cuatrecasas mantiene la defensa del exdirector de Riesgos del BBVA, Manuel Castro, y del exfiscal y exresponsable de los servicios jurídicos del mismo banco, Eduardo Ortega. El responsable de su defensa es otro exfiscal, Luis Jordana, de Cuatrecasas.

De todas formas, fuentes de BBVA y del Sabadell insisten en que el asunto que echó por tierra la fusión fue el desacuerdo en el precio del Sabadell y no otros. Ayer el Sabadell cayó un 6,36% en Bolsa, hasta 0,33 euros, y el BBVA perdió un 0,71%.