La CNMV da marcha atrás y concede una moratoria de dos años a las empresas para llegar al 40% de consejeras

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) pisa el freno en su objetivo de lograr una mayor paridad de género en la composición de los consejos de administración. El pasado 15 de enero, el supervisor del mercado anunció una reforma del Código de Buen Gobierno que incluía, entre otras modificaciones, la recomendación de que las compañías cotizadas, en los informes de gobierno corporativo del ejercicio 2020, que se presentarán entre marzo y mayo de 2021, ya tuvieran un 40% de consejeras. Esta decisión suponía elevar en 10 puntos porcentuales la meta de diversidad fijada en el texto aún vigente, que sugiere que el peso de las mujeres este año debería alcanzar el 30%. Sin embargo, el presidente del organismo, Sebastián Albella, ha anunciado que de cara a la redacción definitiva de la reforma del Código se concederá una moratoria de al menos dos años para conseguir que el sexo menos representado en el consejo suponga el 40%.

“Durante el mes de febrero abrimos las propuestas de reforma del Código a consultas por parte de los miembros de la industria. Teniendo en cuenta las peticiones que nos han remitido, y el hecho de que este año es más que probable que se alcance un peso del 30% en los consejos, vamos a ampliar en dos años el plazo para que las empresas alcancen ese objetivo del 40%”, ha reconocido el propio Albella durante su intervención en la VIII edición del Foro del Consejero, organizado por EL PAÍS, KPMG, IESE, con la colaboración del AON y Gobertia y que este año, debido a la pandemia, se ha celebrado de forma telemática.

Las presiones de las empresas también harán que el supervisor suavice otro de los cambios más polémicos del Código, en concreto el que hace referencia al artículo 22. La CNMV quería que el consejo tuviese un papel más proactivo para atajar posibles conductas inadecuadas de algún directivo o miembro del consejo. “En la reformulación de este artículo se incluía en varias ocasiones el término corrupción y vamos a ver cómo lo modificamos para que no parezca que nuestras empresas tienen más casos que las compañías de otros países”, reconoce Albella.

Otro punto de la reforma conflictivo es el que hace referencia a los límites de las indemnizaciones por despido que cobran los consejeros. El Código vigente establece como pauta aconsejable que estos finiquitos no superen el equivalente a dos anualidades, pero la CNMV quería acotar estas retribuciones porque había detectado que muchas indemnizaciones se inflaban mediante las aportaciones a pensiones o las cláusulas de no competencia. “Vamos a tener que hilar más fino en la redacción final para dejar claro qué es indemnización por cese y qué es por pacto de no competencia. Como bien nos han recordado algunas empresas en algunos sectores sí tiene sentido que se pague al consejero para que no se vaya a trabajar a la empresa rival”, según Albella.

Tras la declaración del estado de alarma, el Gobierno hizo una serie de cambios legales para dificultar la compra de empresas españolas por parte de inversores extranjeros, principalmente de fuera de la Unión Europea. Sin embargo, los movimientos de fusiones y adquisiciones se están despertando con el inicio de la desescalada. El próximo 5 de junio finaliza el plazo para acudir a la opa que Six Group ha presentado para adquirir Bolsas y Mercados Españoles (BME) y esta misma semana varios grupos de capital riesgo (KKR, Cinven y Providence) han presentado una oferta para hacerse con el control de MásMóvil. “Analizamos estos movimientos de una manera muy positiva. El mercado debe seguir moviéndose y es una magnífica noticia que haya opas sobre empresas españolas”, recalcó Albella.

Durante su intervención en el Foro, el presidente de la CNMV también fue preguntado por las polémicas incorporaciones al consejo de Enagás y si estas podría incumplir las recomendaciones de la guía práctica que en materia de nombramientos de consejeros publicó el propio supervisor. “Son los órganos correspondientes de las empresas, es decir, el comité de nombramientos, el consejo y, finalmente, la junta general, los que extremando las cautelas, tienen la potestad de incorporar nuevos consejeros. Luego será el mercado el que valore de modo específico la calidad del gobierno corporativo de cada compañía”, dijo Albella.

La crisis refuerza el papel de los consejos

La edición de este año del Foro del Consejero tiene como temática central el papel que deben ejercer los órganos de administración de las compañías para hacer frente a la crisis social y económica derivada de la covid-19. En este sentido, Javier Monzón, presidente de PRISA, recordó que el consejo tiene dos funciones esenciales, que destacan por encima de cualquier otra; porque solo el Consejo las puede asegurar. “La primera es que nuestras empresas tengan empresario; que estén impulsadas, lideradas por espíritu empresarial. No hay empresa sin empresario. ¿Quién es el empresario en una empresa con propiedad dispersa? Salvo excepciones, debe ser, solo puede serlo, el primer ejecutivo. El Consejo tiene que hacerlo posible: elegirlo, motivarlo, respaldarlo … y a la vez controlarlo, ponerle contrapesos”.

En segundo término, Monzón recordó que, en el otro lado de la balanza, está la segunda de esas funciones esencial es del consejo: “La supervisión y el control de riesgos; ya de por sí contrapunto al espíritu transgresor, rompedor, que busca el mayor nivel de riesgo asumible, del empresario, del emprendedor -que eso es un empresario-”.

Por su parte, Hilario Albarracín, presidente de KPMG España, subrayó que en los momentos actuales “el papel de los consejos es más crucial que nunca” y por eso es clave tener órganos de administración “sólidos, proactivos y diversificados”. En su opinión, la función de los consejeros es doble y consiste por un lado en apoyar y controlar los riesgos que los consejeros ejecutivos asumen en la gestión del día a día y, por otro, “mantener el foco de la empresa en su estrategia a largo plazo”.