Lo que los consejos cuentan de sí mismos

No todas las compañías bien gobernadas son longevas. Pero todas las compañías longevas están bien gobernadas. Por eso el análisis de este último extremo se ha convertido en rutina para cualquier inversor que se precie.

Como disciplina, el gobierno corporativo no llega al siglo de vida, pero los consejos de administración son anteriores. Podemos encontrar versiones arcaicas que preceden el descubrimiento de América. Una de las razones de su prevalencia se refiere a que en ocasiones los grupos de personas son capaces de tomar decisiones más inteligentes que el más inteligente de sus miembros. Esta idea ya la postulaba Aristóteles. Para que este fenómeno tenga lugar, los consejos deben ser suficientemente independientes y diversos. Por eso, las normas y recomendaciones de buen gobierno apuntalan ambas cuestiones. También ponen el foco en evitar los sesgos y patologías que dificultan el buen funcionamiento de los grupos humanos.

Los buenos consejos de administración atienden no solo a la letra sino al espíritu del buen gobierno. La primera tiene que ver con lo formal. La letra del buen gobierno permite al consejo tener buen aspecto sobre el papel. Por eso, como las familias felices del inicio de Ana Karenina, (casi) todos los consejos se parecen. Pero la condición suficiente es la efectividad del funcionamiento, que viene determinada por elementos conductuales o culturales que no siempre es fácil capturar en las recomendaciones. La calidad del debate y el rigor de la reflexión o de los procesos de toma de decisiones son algunos de ellos. Nos encontramos en definitiva frente a una paradoja: para que el mercado conozca si un consejo funciona bien requiere revisar elementos invisibles desde el exterior. La información pública acerca del proceso de evaluación del consejo ayuda a sortear en cierta medida esta dificultad.

Las recomendaciones internacionales entienden que una de las responsabilidades principales del consejo de las sociedades cotizadas es evaluar públicamente su efectividad y la de sus comisiones e informar públicamente acerca del proceso y sus resultados. En el caso de España, las obligaciones se extienden a producir un plan de trabajo para avanzar en los ámbitos de mejora. Deben rendir cuentas de ello en los informes anuales de gobierno corporativo. La lectura de los correspondientes a 2017 permite adivinar de primera mano lo que piensan de sí mismos los consejos de las principales compañías españolas.

Un primer aspecto a destacar es la timidez; aunque las compañías del Ibex 35 cumplen con la recomendación, no entran, con carácter general, en excesivo detalle. Sí que informan con frecuencia acerca de los ámbitos evaluados. Alrededor de la mitad recurren a un asesor externo para acompañarles en el ejercicio; las recomendaciones les aconsejan hacerlo al menos con carácter trienal. Por su parte, dos terceras partes informan acerca de su plan de trabajo aunque sólo aproximadamente la mitad de ellas lo describe. Los aspectos más frecuentemente mencionados por aquellas que lo hacen se refieren a mejorar la antelación con la que la información se pone a disposición de los consejeros, así como a robustecer la reflexión y el debate acerca de temas estratégicos. Los dos asuntos anteriores aparecen en alrededor de la mitad de los planes descritos. Las políticas retributivas o los cambios en las comisiones, por su parte, aparecen mencionados en alrededor de un tercio de los planes. Otros hacen referencia a la presencia en el consejo de asuntos como el talento, la ciberseguridad, la sucesión o la innovación.

En materia de buen gobierno, en ocasiones resulta difícil distinguir sobre el papel a las compañías mejor gobernadas. La descripción de sus procesos de evaluación, entre otros, ayuda a las mejores a distinguirse. Alguien decía que en teoría no hay diferencia entre teoría y práctica, pero que en la práctica sí que la hay. En pocos ámbitos es esto tan cierto como en el buen gobierno y en los informes que lo describen.

Ramón Pueyo es socio en Consultoría de Riesgos de KPMG en España.