Los consejeros se quejan del exceso de regulación

Los consejos de administración de las compañías españolas están en pleno proceso de transformación y todo apunta a que el cambio se acelerará en los próximos años. Este trasfondo de agitación queda reflejado en el séptimo Informe de consejos de administración de empresas cotizadas elaborado por PwC. Para debatir acerca de los retos a los que se enfrentan estos órganos de dirección, la firma de servicios profesionales, en colaboración con EL PAÍS, celebró esta semana un encuentro en su sede madrileña en el que participaron cinco consejeros de grandes compañías. Todos coincidieron en una misma queja: el exceso de regulación que afecta a los administradores —en los últimos años se han aprobado normas como la Ley de Sociedades de Capital o el nuevo Código de Buen Gobierno— merma la capacidad que tienen los consejos para aportar valor a las compañías.

En el estudio de PwC se refleja el debate acerca de cuál debe ser el verdadero papel de los consejos. La labor que más destacan los encuestados —participaron 66 consejeros de más de 80 compañías— es la de supervisión de operaciones vinculadas y conflictos de interés. Sin embargo, es llamativa la poca relevancia que le dan a los asuntos relacionados con la estrategia de la empresa. “Es algo que no me sorprende y que se debe a que la nueva regulación ha puesto el énfasis en que los consejos deben ser sobre todo órganos de control. Hay una tendencia preocupante a convertir a los administradores en funcionarios”, advierte Fernando Fernández, actual consejero de Bankia.

Belén Romana (Banco Santander y Aviva) y Ana García Fau (Merlin, Eutelsat) reconocen también que les ha sorprendido que los consejeros españoles desplacen a un segundo plano la participación en temas estratégicos ya que su experiencia en grupos internacionales es totalmente la contraria. “En el mundo anglosajón sí se habla mucho de estrategia en los consejos”, asegura Romana. En cambio, Eduardo Serra (Deutsche Bank y PharmaMar) discrepa sobre si esa debe ser la función de los administradores: “La genialidad nunca ha salido de los órganos colegiados. Pretender que los consejos sean los responsables de la gestión es su error. Los ejecutivos deben de estar en la sala de máquinas, llevando el día a día, y los consejeros en el puente de mando, con una visión más de largo plazo”.

Por su parte, Carina Spilzska (Meliá, Grifols y Abanca) señala que si bien el consejo no es el responsable último de la estrategia, sí que tiene una labor muy importante en los tiempos que corren, donde planes de negocio a tres años quedan pronto en papel mojado, y esa es la de fijar los valores de la compañía. “En estos momentos hay dos fuerzas contrapuestas y habrá que ver cuál gana. Por un lado, hay un exceso regulatorio que aplasta a los consejos, sobre todo en determinados sectores, y que provoca que parte del talento se vaya. Por otro, la tecnología está transformando los modelos de negocio y los consejos se están replanteando cómo quieren trabajar y qué perfiles desean tener”, subraya Spilzska.

La hora del relevo

Al hablar del funcionamiento del consejo es clave abordar los temas relacionados con la sucesión, tanto de sus propios miembros como de los directivos clave de la compañía. En general, los entrevistados por PwC consideran que no están dedicando tiempo suficiente a una cuestión tan relevante como esta. “Las empresas reaccionan de forma diferente ante temas como la sucesión. Mi experiencia es positiva. Creo que para fijar un plan de relevo resulta útil definir en qué países se quiere estar y cuáles son los segmentos de consumidores a los que nos vamos a dirigir, y a partir de ese mapa pedir que en los procesos de selección de consejeros se incluyan profesionales que cuadren con esos perfiles”, apunta García Fau.

Mientras algunas compañías son proactivas en la elaboración de planes sucesorios, otras se verán forzadas por la simple dinámica del mercado, según ­Spilzska: “El acceso a la información es mucho más inmediato ahora y eso obliga a las organizaciones a ser mucho más transparentes”. Fernando Fernández, sin embargo, se muestra más escéptico porque reconoce que en la práctica “la sucesión del consejo solo se plantea cuando hay un cambio del primer ejecutivo”.

Otra de las lagunas que destapa el informe de PwC tiene que ver con la vinculación de los consejeros con las nuevas tecnologías. La transformación digital de las empresas está modificando sus modelos de negocios, sus estructuras y su propia naturaleza. Aunque se ha producido un avance en los últimos años, los datos indican que la mayoría de los consejos se involucran “parcialmente” o “nada” en ámbitos clave relacionados con las nuevas tecnologías de la información y la comunicación, y solo en el 22% de los casos participan “mucho”.

“Todos los modelos de negocio están siendo transformados. El primer ejecutivo debe ser el principal responsable de la transformación digital y el consejo debe validar la estrategia y apoyarle en los riesgos que se asumen. El que no haya asumido ya este cambio llega tarde. El problema es que este reto hay que hacerlo mientras se ofrecen resultados, es como cambiar las ruedas con el coche en marcha”, dice Spilzska. Esta opinión es compartida por Romana, que insiste en la necesidad de que el consejo apoye al primer ejecutivo en la asunción de riesgos “porque el entorno es tan incierto que muchas veces no sabe dónde se va”.

La poca visibilidad en la transformación digital lleva a algunos consejeros como Fernando Fernández a pedir cierto sosiego en los órganos de administración. “El papel del consejo debe de ser mixto. Por un lado, debe provocar a los directivos para sacarles de su zona de confort, pero por otro tiene que contenerlos porque no se sabe hacia dónde se va y embarcarse hacia la nada suele ser peligroso”, argumenta.

La nueva normativa, así como la propia evolución del tejido empresarial, está acelerando los cambios en materia de gobierno corporativo. En el estudio de PwC se pregunta a los consejeros cómo prevén que evolucionará la gobernanza empresarial en las empresas cotizadas españolas en los próximos tres años. Las respuestas indican que la gran mayoría está convencida de que se ahondará en la separación de funciones entre el presidente y el consejero delegado, y que aumentará la relevancia del consejero independiente coordinador.

Un puente útil

“La figura del consejero coordinador me parece muy importante. Es una especie de puente muy útil para el consejo”, señala Romana. Esta opinión es compartida por García Fau: “Destacaría el papel que juega en temas relacionados con la comunicación con inversores y accionistas”. Spilzska, por su parte, destaca el papel que puede hacer esta figura para fomentar el trabajo en equipo. “Mientras los ejecutivos son una piña, el resto de miembros no trabajamos tanto tiempo juntos y el consejero coordinador puede fomentar una mayor relación”.

En el mundo anglosajón es bastante habitual la separación de tareas entre el presidente, que suele ser no ejecutivo, y el consejero delegado. En España, por la estructura de muchas empresas, esta tendencia aún no es mayoritaria, a pesar de la presión de los grandes fondos para que una misma persona no acumule todo el poder. “Es esencial la separación del ejecutivo y del presidente supervisor para que se complementen y así evitar malas tentaciones. Si esta separación se aplica, no veo entonces la razón de ser del consejero coordinador”, opina Serra.

Otra de las tendencias que auguran los consejeros en el informe es que la junta de accionistas irá adquiriendo todavía más protagonismo en los próximos años. “En compañías con un elevado capital flotante [títulos que no están en manos de accionistas de control] cada vez es más importante el trabajo durante las semanas previas para llegar a la junta con el apoyo necesario para sacar las propuestas con mayoría. Convendría abrir un debate acerca de la relación que los consejeros deben tener con los proxy advisors [consultores que asesoran a los grandes fondos sobre el sentido de su voto en las juntas]”, reflexiona García Fau. “El problema”, replica Romana, “es que los proxy no son demasiado transparentes y muchas veces esconden conflictos de interés”.