Orange solo planea excluir de Bolsa a Jazztel si logra más del 90% en la opa

El nivel de aceptación de la opa de Orange sobre Jazztel será decisivo para configurar la futura estructura del grupo en España. En los anuncio oficiales de la oferta que se extiende sobre el 100% del capital, publicados hoy, tras su aprobación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Orange señala que solo planea excluir a la empresa adquirida de Bolsa si la oferta logra una aceptación de más del 90% de los accionistas. En ese caso, de acuerdo con la ley británica, por la que se rige en gran medida la operación, Orange podrá exigir la compraventa forzosa de los títulos a los accionistas que no hayan acudido a la opa. En el folleto de la opa señala que esa es su intención en dicho caso, pero que aún no ha tomado una decisión al respecto.

En caso de que el nivel de aceptación no sea tan alto, Orange no tiene intención de excluir de cotización las acciones de Jazztel tras la liquidación de la oferta de 3.400 millones, que se dirige al 100% del capital.

De hecho, Orange señala en el folleto que prevé dos posibles estructuras societarias, aunque aún no ha tomado una decisión sobre cuál de ellas adoptará. En la primera, Jazztel se mantendría como empresa cotizada e iría absorbiendo a la filial de Orange en España, de modo que al final todo el negocio español cotizaría en Bolsa. En la segunda, sería Orange la que absorbería a Jazztel.

La compañía explica que pretende llevar a cabo una integración operativa de las actividades de explotación de Orange y Jazztel en España para "simplificar las operaciones comerciales y de sistemas". pero, además, en función de los resultados de la oferta, "estudiará el mecanismo más adecuado para hacer asimismo una integración legal".

"En este sentido", añade, "Orange no tiene todavía una decisión sobre la estructura societaria que pueda ser más eficiente para ambas compañías y sus accionistas", pero pese a ello describe los dos escenarios citados.

Dos escenarios posibles

Un primer escenario posible es que Jazztel mantenga su condición de sociedad cotizada, en cuyo caso "se estudiarán posibles alternativas de integración, como la emisión de nuevas acciones de Jazztel para poder adquirir activos de Orange en España o acciones de filiales españolas de Orange, y se podría contemplar una fusión entre las actividades de explotación o las filiales de Orange y Jazztel en España", explica la filial española del grupo francés.

Un segundo escenario sería el derivado de que, cumplidas las condiciones de las compraventas forzosas, esto es, si la aceptación de la opa es de más del 90%, Orange decida ejercitar el derecho de obligar a todos los accionistas a vender, "en cuyo caso, al convertirse Jazztel en una sociedad no cotizada y propiedad al 100% de Orange, se podría instrumentar una fusión o un aportación de Jazztel a Orange España", señala la empresa.

En todo caso, la decisión está pendiente. De la aceptación de la opa también dependerán los cambios en el gobierno corporativo de Jazztel. Orange renovará, reducirá y simplificará el consejo de Jazztel. Se atendrá al código de gobierno corporativo de las empresas cotizadas si Jazztel sigue en Bola y lo dejará de lado si finalmente sale del mercado.

Los accionistas de Jazztel tienen de plazo hasta el 24 de junio para aceptar la opa, algo que los analistas recomiendan. Se prevé un alto nivel de aceptación de la oferta. Incluso los fondos buitre que trataron de presionar diciendo que el precio de la opa era bajo, acabaron vendiendo a un precio incluso inferior al de la oferta.

Un máximo de 400 despidos

Orange asegura en el folleto de la opa que ha lanzado sobre Jazztel que aún no ha tomado una decisión sobe la plantilla que tendrá la empresa integrada, pero apunta a que habrá reducción de plantilla. En todo caso, la empresa limita a 400 empleados el máximo de despidos.

La compañía señala que al final del periodo de integración, espera tener un equipo de gestión unificado y equipos de marketing, ventas, atención al cliente, facturación y otro integrados. "En tal sentido, se pude mejorar la eficiencia en muchas de estas funciones, lo cual podría dar lugar a una racionalización del personal", señala el folleto.

Orange dice que hará una revisión detallada de Jazztel tras la oferta para tomar decisiones y que, aunque no tiene todavía ningún plan ni previsión al respecto, "no puede descartar la posibilidad de que se realicen en el futuro cambios en el número de empleados o directivos de Jazztel o en los términos y condicions laborales de los mismos", según la documentación de la opa.

En todo caso, Orange ha asumido con los sindicatos "que la cifra de potencial ajuste laboral no excederá de 400 personas entre las dos plantillas, sin que hasta la fecha se haya adoptado ninguna decisión", explica la compañía.

Mientras, un grupo de directivos de Jazztel se embolsará bonus multimillonarios con la operación al ejecutar de forma adelantada planes de retribución ligados a la cotización de la acción.

De hecho, la cifra pude ser superior a la prevista inicialmente, pues Orange permitirá a los directivos de Jazztel ejercer incluso las opciones sobre acciones que no estén aún consolidadas en caso de que finalmente decida excluir la empresa de Bolsa.

Los directivos tendrán derecho, por un lado, a recibir 3,285 millones de acciones, valoradas en 42,7 millones al precio de la opa, de 13 euros por acción. De ellas, un millón corresponden al consejero delegado, José Miguel García.

Además, los directivos tienen 3,05 millones de opciones no ejecutadas, de las que 676.320 están consolidadas. Si se ejercen todas, podrían lograr otros 26,4 millones, pues son opciones a 4,33 euros y los directivos ganarían la diferencia entre el precio de la opa y el de ejercicio. De ellas, 600.000 opciones corresponden a José Miguel García.