Talisman acepta la oferta de Repsol

Repsol ha acordado con Talisman Energy la adquisición del 100% del capital social de la compañía canadiense por un importe de 8.300 millones de dólares (6.640 millones de euros), más una deuda de 4.700 millones de dólares (3.760 millones de euros), lo que suma un total de 10.400 millones. Tras la operación, la mayor realizada por una compañía española en el exterior en los últimos cinco años, Repsol se situará entre las 15 compañías petroleras privadas más importantes del mundo, según la compañía.

La operación ha sido valorada favorablemente y recomendada a sus accionistas por el Consejo de Administración de la compañía canadiense de forma unánime. No obstante, la compra está supeditada a que el 66,6% de los accionistas lo apruebe en la próxima junta.

La transacción se financiará fundamentalmente con la caja propia de Repsol, básicamente con los fondos logrados por la expropiación de YPF (6.300 millones de dólares), aunque en un segundo paso, Repsol emitirá hasta 5.000 millones en bonos híbridos y venderá 1.000 millones de dólares en activos para defender su calificación crediticia.

La incorporación de Talisman incrementará la producción del grupo Repsol un 76%, hasta los 680.000 barriles equivalentes de petróleo al día, y aumentará el volumen de reservas un 55%, hasta alcanzar los 2.353 millones de barriles equivalentes de petróleo. El grupo resultante estará presente en más de 50 países y superará los 27.000 empleados.

El acuerdo con Talisman supone el pago a sus accionistas de 8 dólares estadounidenses (6,4 euros) por cada acción, lo que representa una prima del 24% sobre la cotización media de los últimos tres meses. Las acciones de Talisman cerraron el viernes a 4,29 dólares en la Bolsa de Nueva York. La oferta de Repsol deberá ser aprobada por los accionistas de Talisman presentes en una Junta General Extraordinaria que tendrá lugar antes del 19 de febrero de 2015.

Ambas compañías se proponen cerrar la transacción a mediados del próximo año, sujeto al cumplimiento de las condiciones habituales en este tipo de operaciones, entre las que se incluyen aprobaciones regulatorias y el consentimiento de terceros socios de Talisman en determinados activos.

Calgary, nueva subsede de Repsol

Repsol cumplirá los requisitos y trámites regulatorios precisos en Canadá y presentará una solicitud de autorización ante la autoridad gubernamental en materia de inversiones extranjeras (Investment Canada), acreditando los beneficios de esta operación para ese país. Tras el cierre de esta operación, Calgary, en la provincia de Alberta (Canadá) se convertirá en una de las sedes corporativas más importantes de Repsol en el extranjero.

Repsol estará “más enfocada a la producción y la explotación", destaca Josu Jon Imaz

Con esta operación, Repsol da un “cambio de rumbo” en su estrategia, según ha explicado en rueda de prensa el consejero delegado de Repsol, Josu Jon Imaz, que ha destacado que, a partir de ahora, será una petrolera “más enfocada a la producción y la explotación”. Además, Imaz ha celebrado que es “un buen acuerdo en el momento actual de precios bajos del crudo”, lo que tal y como ha recordado impacta en el precio de cotización y, “particularmente, en compañías con un fuerte estrés financiero, como Talisman, que han sido más castigadas” en el mercado. “Pero ahora entra en una compañía con un sólido balance”, con lo que se ha mostrado confiado en que sus activos, depreciados un 52% en Bolsa en lo que va de año, subirán de precio.

Además, ha destacado que la compra “no ha surgido de la noche a la mañana” ya que llevaban más de 15 meses “investigando más de 500 activos” en varios localizaciones, incluido también el sudeste asiático. Junto a ello, Imaz ha explicado que el hecho de que la “capacidad de crear valor en estos territorios sea mucho más compleja” por las dificultades de encontrar sinergias les ha llevado a “apuntar operación de más tamaño”. El consejero delegado también ha reseñado que, además de la deslocalización geográfica, Talisman aporta activos no convencionales (shale o fracking).

“Se trata de una operación trasformadora e ilusionante que nos convertirá en uno de los actores más importantes del sector energético internacional”, ha señalado en un comunicado el presidente de Repsol, Antonio Brufau. “Talisman es un grupo excelente que sumará su experiencia y contrastado conocimiento en activos en producción a los que ya posee Repsol en la exploración en aguas profundas. Todo ello permitirá dar un fuerte impulso al desarrollo del conjunto de la nueva compañía”, ha añadido.

La operación elevará la presencia de Repsol en países de la OCDE, al incorporar reservas y producción en zonas de gran estabilidad geopolítica. Además, según la empresa, añade una extensa cartera exploratoria con activos productivos de alta calidad y potencial exploratorio, que aseguran el crecimiento de la actividad en los próximos años, ha señalado la empresa española en un comunicado.

Sinergias de 160 millones

Así, Talisman Energy aportará a Repsol activos en producción y áreas de gran potencial exploratorio en Norteamérica (Canadá y Estados Unidos) y el Sudeste Asiático (Indonesia, Malasia y Vietnam), así como en Colombia y Noruega, entre otros países. Una vez culminada la operación, Norteamérica aumentará su peso en Repsol, al suponer casi el 50% del capital empleado en el área de exploración de hidrocarburos de la compañía. El capital empleado en Latinoamérica será del 22%.

El grupo calcula que la gestión conjunta de activos supondrá unas sinergias de más de 200 millones de dólares (160 millones de euros) al año, fundamentalmente por la optimización de funciones, gestión del portafolio de negocios y exploración, una mayor capacidad de comercialización en Norteamérica y la aplicación de tecnología y mejores prácticas operativas.

La transacción permite adelantar y superar significativamente los objetivos de crecimiento del área de Exploración y Producción (Upstream) de la compañía enmarcados en el Plan Estratégico 2012-2016, y consolida este negocio como el principal vector de crecimiento durante los próximos años. El capital empleado en esta área pasará a representar el 56% del total del Grupo, frente al 35% actual.

Una operación blindada

El acuerdo contiene las previsiones habituales en este tipo de operaciones y que persiguen proteger su cierre satisfactorio como, entre otras, el compromiso del Consejo de Administración de Talisman de no buscar activamente otros posibles adquirentes (non-solicitation), el derecho de Repsol de igualar ofertas superiores “no solicitadas” (matching right) y el compromiso de consejeros y ejecutivos de Talisman de no vender sus acciones y de votar a favor del acuerdo (lock-up agreements). Talisman ha asumido también el compromiso de pagar a Repsol un importe de 270 millones de dólares en determinadas circunstancias si finalmente no se cerrara la transacción (termination fee).

Además, Repsol también propondrá la adquisición de la totalidad de las acciones preferentes de Talisman por un precio de compra de 25 dólares canadienses por acción, más los dividendos devengados y no pagados a la fecha de cierre. La adquisición de las acciones preferentes está condicionada a que todas las condiciones previas a la adquisición de las acciones ordinarias se cumplan y a la aprobación de los titulares de las acciones preferentes. El cierre de la adquisición de las acciones ordinarias no está condicionado a la adquisición de las acciones preferentes.