Texto íntegro del comunicado de Iberia y British Airways

IBERIA Y BRITISH AIRWAYS FIRMAN UN ACUERDO (MoU) PARA UNA FUSIÓN ENTRE IGUALES

Madrid, 12 de noviembre de 2009

Los Consejos de Administración de Iberia y British Airways han aprobado hoy la firma de un acuerdo vinculante que fija las bases para una fusión de las dos compañías, con el fin de crear uno de los mayores grupos aéreos del mundo y que reconoce el principio de paridad en el Consejo de Administración y en los órganos de gestión del nuevo Grupo.

El nuevo Grupo contará con una flota de 419 aviones y volará a 205 destinos. En el 2008, Iberia y British transportaron conjuntamente 62 millones de pasajeros. En el último ejercicio económico, ambas compañías obtuvieron unos ingresos conjuntos de aproximadamente 15 mil millones de euros.

Las dos aerolíneas coinciden en que hay razones estratégicas de peso que justifican esta operación, que se espera que genere unas sinergias de aproximadamente unos 400 millones de euros y que beneficie a los accionistas, a los clientes y a sus empleados de ambas compañías. El nuevo Grupo combinará los liderazgos de ambas compañías en el Reino Unido y España y reforzará su fuerte presencia en los mercados internacionales de largo radio. Ambas aerolíneas conservarán sus respectivas marcas y operaciones.

Se prevé que la fusión se complete a finales de 2010.

Principales características de la propuesta de fusión:

La fusión proyectada resultará en la creación de una nueva compañía holding (TopCo), propietaria de las dos compañías aéreas actuales y cuyos accionistas serán los actuales accionistas de Iberia y British Airways. Bajo los términos de la fusión proyectada, los accionistas de British recibirán una acción ordinaria de TopCo por cada acción ordinaria que posean en la compañía británica, y los accionistas de Iberia recibirán 1,0205 acciones ordinarias de TopCo por cada acción ordinaria que posean de la aerolínea española. Sobre la base de esta ecuación de canje, y tras la amortización de la autocartera de Iberia y antes de cancelación de las actuales participaciones cruzadas entre British Airways e Iberia, los accionistas de Iberia tendrán el 45 por ciento de TopCo y los de British Airways el 55 por ciento.

TopCo será una compañía española con domicilio social en España. La mayoría de las reuniones de su Consejo y todas sus Juntas de Accionistas tendrán lugar en Madrid. Una vez ejecutada la fusión, TopCo será residente fiscal en España. Por su parte, la sede financiera y operativa del nuevo Grupo estará en Londres, donde se ubicarán las principales funciones del Grupo, disponiendo asimismo de las correspondientes oficinas en Madrid.

El Consejo de Administración de TopCo lo formarán 14 miembros, 7 elegidos por cada una de las aerolíneas.

Antonio Vázquez, Presidente Ejecutivo de Iberia, ha afirmado que "este ha sido un largo proceso, en el que mucha gente, tanto de British Airways como de Iberia, han trabajado muy duro para alcanzar este acuerdo. Pero al final ha valido la pena. Este acuerdo es un paso de gigante en la historia de Iberia y de British Airways; estamos sentando las bases de lo que será una de las mayores aerolíneas del mundo, una verdadera aerolínea global. Creo que gracias a esta operación, que es la más importante de la industria aérea europea en los últimos años, estamos realmente bien preparados para hacer frente a los retos de futuro".

Para Willie Walsh, Consejero Delegado de British Airways, "la fusión creará una compañía aérea europea fuerte y capaz de competir en el siglo XXI. Ambas aerolíneas van a conservar su marca y cultura, al tiempo que su unión les aportará sinergias significativas"

Beneficios de la propuesta de fusión

Los Consejos de Administración de Iberia y British Airways consideran que los principales beneficios de la fusión son, entre otros:

Importantes beneficios para el cliente

Los clientes tendrán a su disposición una mayor red de destinos para el transporte de pasajeros y carga. El Grupo recién creado tendrá más capacidad de inversión y de mejora en nuevos productos y servicios.

El nuevo Grupo ofrecerá a los clientes conexiones a 205 destinos y reforzará la alianza Oneworld, a la que ambas aerolíneas pertenecen. Los clientes de British Airways tendrán a su disposición 54 nuevos destinos, de los cuales 13 están en América Latina, mientras que los clientes de Iberia dispondrán de 98 nuevos destinos de la red de British Airways. Asimismo los clientes dispondrán de un mayor número de frecuencias y mejores conexiones, precios más competitivos, acceso a más salas VIP y mayores ventajas en los programas de viajeros frecuentes.

Mejora de la posición estratégica en el sector de la aviación mundial

Una red mundial altamente complementaria, que combina la fuerte presencia de British Airways en América del Norte, Asia-Pacífico y Africa, con la fuerte presencia de Iberia en toda América Latina.

Gran potencial de crecimiento en el futuro, al optimizar los dos hubs de Madrid y Londres.

Mayor tamaño y capacidad de competir con las principales compañías aéreas y de participar en futuros procesos de consolidación del sector.

Importante potencial de sinergias

Se estiman unas sinergias potenciales de 400 millones de euros anuales al final del quinto año una vez se complete la fusión, con un coste total de 350 millones de euros. Estas sinergias serán adicionales a las que ya obtienen ambas compañías en la explotación conjunta de las rutas entre España y el Reino Unido. Aproximadamente un tercio de las sinergias procederán de los ingresos (ventas conjuntas, gestión de red y de ingresos), mientras que las sinergias de costes se lograrán en áreas como tecnologías de la información, flota, mantenimiento y funciones administrativas.

El Grupo tendrá un sólido equipo de gestión para maximizar el potencial de ingresos y obtener los beneficios de las sinergias, manteniendo los centros de operaciones y la contabilidad en cada una de las compañías operativas.

Estructura y Gobierno del Grupo

TopCo

TopCo tendrá su cotización principal en la Official List de la UK Listing Authority y sus acciones ordinarias cotizarán en el mercado principal de la Bolsa de Londres y estarán incluidas en el índice británico FTSE UK Index Series. Topco cumplirá con el Combined Code, los Pre-Emption Guidelines de la Association of British Insurers y, en la medida legalmente posible, con el UK City Code on Takeovers and Mergers. Además, si fuese posible, Topco cotizará también de forma secundaria en las Bolsas españolas (Mercado Continuo español). Si la citada cotización secundaria en España no fuera posible, la supervisión en materia de ofertas públicas de adquisición sobre TopCo se dividiría entre la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el UK Takeover Panel; en caso contrario la supervisión correspondería exclusivamente a la CNMV.

El Consejo de TopCo estará formado por 14 miembros. Lo integrarán el Consejero Delegado de TopCo, los consejeros delegados de cada una de las operadoras y 11 consejeros no ejecutivos.

Antonio Vázquez será el presidente del Grupo, y Martin Broughton el vicepresidente. Iberia y British Airways designará cada una de ellas a tres consejeros no ejecutivos (uno de los cuales será Martin Broughton, por parte de British Airways), y se nombrarán cuatro nuevos consejeros independientes.

Compañías operadoras: Iberia y British Airways

Se ha diseñado una estructura de propiedad y de gobierno (Estructura de Control Nacional) para garantizar la conservación de los actuales derechos de tráfico y permisos de vuelo de cada una de las aerolíneas. Con este fin, durante los cinco primeros años tras completar la fusión, la mayoría de los derechos políticos de Iberia y de British Airways estarán en manos de sendas entidades española y británica respectivamente (Entidades Nacionales). Las acciones titularidad de las Entidades Nacionales tendrán mínimos derechos económicos.

Las Entidades Nacionales estarán representadas en los Consejos de las respectivas compañías operadoras, y su función será proteger los actuales permisos de vuelo y derechos de tráfico, y garantizar el cumplimiento de las salvaguardas establecidas en beneficio de las dos Compañías. Dichas entidades también alcanzarán acuerdos con la TopCo para asegurar que ésta pueda dirigir el Grupo como una entidad económica única.

Tanto Iberia como British Airways tendrán cuentas de resultados independientes y pondrán en marcha el plan de negocio y de sinergias que desarrolle el equipo de gestión del Grupo. Cada compañía aérea conservará su certificado de operador aéreo y será responsable de gestionar el día a día de sus operaciones y de sus actividades comerciales.

Cada compañía operadora tendrá un Consejo de Administración compuesto de 9 miembros, 5 de los cuales serán ejecutivos (incluidos los dos consejeros delegados de las compañías operadoras y el director financiero -CFO- del Grupo). Antonio Vázquez seguirá siendo presidente de la operadora Iberia, mientras que Martin Broughton también seguirá siendo presidente de la operadora British Airways. 3 Consejeros no ejecutivos serán designados respectivamente por las Entidades Nacionales española y británica bajo la Estructura de Control Nacional. Las decisiones dentro de estos Consejos se adoptarán por mayoría simple, excepto en relación con los asuntos que sean contrarios a las salvaguardas, los cuales requerirán el voto de, al menos, siete consejeros.

Gestión del Grupo

El negocio conjunto estará dirigido por el CEO del Grupo, Willie Walsh y por un equipo de gestión elegido a partes iguales por cada una de las aerolíneas. Incluirá el Consejero Delegado y el director financiero del Grupo, los consejeros delegados de cada una de las compañías operadoras (British Airways e Iberia), el responsable de sinergias de ingresos y el responsable de sinergias de costes. Este equipo será el responsable de la dirección global y de la estrategia del negocio conjunto, de la obtención de las sinergias y de la coordinación de las funciones centrales.

En un principio, el equipo de gestión del Grupo lo integrarán:

Willie Walsh, CEO del Grupo

Rafael Sánchez-Lozano Turmo, CEO de la operadora Iberia

Keith Williams, CEO de la operadora British Airways

Enrique Dupuy de Lôme y Chávarri, director financiero (CFO) del Grupo

Robert Boyle, responsable de las sinergias de ingresos

José María Fariza, responsable de las sinergias de costes

El responsable de las sinergias de ingresos y el responsable de las sinergias de costes serán nombrados respectivamente por British Airways e Iberia.

Salvaguardas

Con el fin de proteger los intereses específicos de Iberia y British Airways, así como los de sus respectivos stakeholders, ambas partes acuerdan ciertas salvaguardas las cuales se mantendrán durante cinco años desde la fusión. Estas salvaguardas incluyen:

Ambas aerolíneas mantendrán su base en sus respectivos países, con sus propias licencias, certificados, códigos y marcas.

Los slots y los destinos se protegerán para el beneficio del Grupo.

La estrategia de red del Grupo se desarrollará de tal forma que refleje la importancia de los hubs de Madrid y Londres.

Habrá un desarrollo equilibrado a largo plazo de las redes de rutas servidas desde los hubs de Madrid y Londres, y las nuevas oportunidades de negocio se distribuirán de forma razonable entre las dos redes.

Las relaciones laborales se gestionarán localmente

Ni Iberia ni TopCo otorgarán garantías ni utilizarán sus fondos o facilidades crediticias para financiar el fondo de pensiones de British Airways.

Condiciones previas y Condiciones para la fusión

La firma de un Contrato de fusión definitivo, que se espera se formalice en el primer trimestre de 2010 está sujeto a ciertas condiciones previas, entre ellas:

Validación por parte de las autoridades españolas y británicas de aviación civil sobre la adecuación de la respectiva Estructura de Control Nacional y validación de las autoridades españolas del mercado de valores sobre la estructura de la operación y, en particular, sin que resulten condiciones que impidan a TopCo tener su cotización principal en el Reino Unido y ser incluida en el FTSE UK Index series.

Due diligence confirmatoria limitada.

Se ha acordado también que el Contrato de fusión esté sujeto a las condiciones siguientes.

Que se reciban las autorizaciones regulatorias y de los organismos de competencia.

Que lo aprueben los accionistas de Iberia y British Airways.

Que las acciones de la TopCo sean admitidas a cotización en el Reino Unido.

Iberia tendrá el derecho a resolver el Contrato de Fusión si el acuerdo final entre British Airways y los administradores de sus fondos de pensiones no es razonablemente satisfactorio para Iberia porque implique un empeoramiento significativo de las premisas de la fusión proyectada.

Además, ambas partes han acordado fijar una penalización de 20 millones de euros para determinados supuestos de ruptura del Acuerdo. Esta penalización se incluirá igualmente en el Contrato de fusión.

Aprobación por los accionistas y calendario

Iberia y British Airway esperan someter el acuerdo a sus respectivos accionistas para su aprobación, como muy tarde, a principios de noviembre de 2010, ejecutándose la operación aproximadamente un mes después de su aprobación.

Los detalles adicionales de la transacción y del plan de negocio conjunto, que tiene que desarrollar el equipo de gestión, se comunicarán una vez se firme el Contrato de fusión.

La fusión proyectada no estará sujeta al Takeover Code del Reino Unido.