El pacto con Acciona da a la italiana Enel la llave del control de Endesa a partir de 2010

El pacto con Acciona da a la italiana Enel la llave del control de la mayoría de los activos de la principal eléctrica española. El acuerdo obliga a tomar por consenso las principales decisiones. Y prevé dos soluciones en caso de "discrepancias irreconciliables" entre Acciona y Enel: la división de los activos de la eléctrica española a partir de 2010 o la venta del paquete accionarial del grupo que preside José Manuel Entrecanales. Desde 2012, tanto Enel como Acciona podrán pedir que se trocee Endesa aunque no haya bloqueo en la gestión. En los supuestos de partición, la italiana se quedaría el 70% de los activos.

Acciona y Enel desvelaron ayer las dos grandes incógnitas de su oferta por Endesa: el tiempo que tardarán en comprar acciones y, sobre todo, el dinero que pagarán por ellas. La OPA se presentará "tan pronto como sea posible" (es decir, no antes de seis meses) y a un precio "no inferior a los 41 euros por acción más los intereses" (frente a los 40 euros de E.ON).

Acciona se asegura el control inicial de Endesa: tendrá el 50,01% del holding que aglutine las acciones de los grupos español e italiano y un voto de calidad tanto en dicho holding como en el Consejo de Administración, a través del presidente ejecutivo. Pero esa españolidad es algo engañosa.

Los 51 folios del acuerdo recogen novedades importantes. En la OPA, Acciona sólo está obligada a adquirir un paquete equivalente al 3,97% de Endesa -lo que supondría un desembolso de al menos 1.725 millones de euros-, que sumadas a su actual 21,03% situarían su participación en el 25%. El resto de los títulos "serán adquiridos por Enel", según el acuerdo.

De esta manera, si la OPA consiguiera la aceptación del 100% de los accionistas, Acciona controlaría el 25% del capital y Enel el 75% restante.

Los flecos más jugosos son los relativos a la gestión de Endesa si prospera la OPA. Acciona nombrará al presidente ejecutivo de Endesa -que dispondrá de un voto de calidad en todas las decisiones- y Enel a un consejero delegado. A pesar de las diferencias entre el papel del presidente y el del consejero delegado, el acuerdo prevé un catálogo de "materias reservadas" que deberán decidirse por consenso. Y en caso de "discrepancias irreconciliables" en la gestión, el grupo italiano y la compañía de los Entrecanales podrán dividirse los activos de Endesa tres años después de la OPA; esto es, a partir de 2010. Desde el quinto año -2012- ni siquiera es necesaria una situación de bloqueo en la gestión para trocear Endesa, y tanto Enel como Acciona podrán solicitarlo sin requisitos previos.

En caso de reparto, Acciona se quedaría con el 30% de los activos de la eléctrica y Enel con el otro 70%, según se regula con todo detalle.

Alternativamente, Acciona tendrá una opción para vender su 25% de Endesa a Enel a partir de 2010 y hasta 2017 a un precio que sea como mínimo los 41 euros más intereses de la OPA.

El pacto incluye una penalización de hasta 2.000 millones de euros si Enel incumple sus principales obligaciones. En el mismo supuesto, el castigo para Acciona sería de 1.000 millones.

Más allá de las especificidades del pacto, el presidente de Acciona, José Manuel Entrecanales, explicó ayer que la OPA "garantiza la identidad española, sus inversiones y la integridad de la plantilla" de Endesa. Fluvio Conti, consejero delegado de Enel, manifestó que el acuerdo "sienta las bases" para el crecimiento de Enel en el mercado europeo y para "una mayor consolidación en el mercado español". El pacto incluye las siguientes condiciones:

- La nueva Endesa. Acciona y Enel pretenden conservar en España la sede de la eléctrica e incrementar las inversiones "en el sector energético español", así como mantener la capacidad inversora en investigación y desarrollo (I+D). Y respecto a la gestión actual, mejorar el mix de generación de energía "hacia un modelo de sostenibilidad energética", es decir, con mayor peso de las fuentes renovables.

- Gestión compartida. Las dos compañías aportarán a un holding -denominado Newco- las acciones que poseen actualmente en Endesa: el 21,03% y el 24,97%, respectivamente, más las que adquieran en la OPA, hasta alcanzar el 50,02%. Acciona controlará el 50,01% de ese holding y nombrará al presidente ejecutivo de Endesa, que contará con un voto de calidad en el Consejo de Administración. Las decisiones importantes se tomarán por consenso, y en caso de discrepancias se podrá proceder a la división de los activos de Endesa a partir de 2010, o a la venta de los títulos de Acciona. A partir de 2012, tanto Acciona como Enel podrán trocear Endesa aunque no haya tales discrepancias. El acuerdo tiene un plazo de 10 años, con prórrogas automáticas por cinco años.

- OPA. Sobre el 100% de Endesa a 41 euros por acción más intereses, siempre que no prospere la OPA de E.ON. Si Enel decide unilateralmente mejorar ese precio por la irrupción de una nueva OPA, deberá adquirir a Acciona su participación. La OPA está sujeta a alcanzar, junto con el 46% que ya controlan Acciona y Enel, el 50% del capital de Endesa, a la modificación de los estatutos de la eléctrica -relativos a los blindajes- y a las autorizaciones de Competencia.

- Integrar Viesgo. Acciona y Enel prevén integrar Viesgo en Endesa, siempre que Competencia dé luz verde a la operación y no imponga la venta de activos. Enel ya controla el 100% de Viesgo -que compró precisamente a Endesa-, que opera básicamente en Cantabria.

- Nueva sociedad de renovables. El pacto prevé la puesta en marcha de una nueva empresa de energías renovables que combine los activos de Acciona Energía y de Endesa. Acciona controlará el 51% de esa nueva sociedad y se encargará de gestionarla, y Endesa, el 49% restante. La compañía "tendrá presencia en 24 países y una capacidad de generación esperada de 13.300 megavatios en 2009", según un comunicado.

- Dividendo. Como guiño a los accionistas, el acuerdo prevé mantener la actual política de reparto de dividendo.

- Entrada de nuevos inversores. Acciona y Enel establecen en los acuerdos que facilitarán la entrada de nuevos inversores en el capital de la nueva sociedad que controlará Endesa si prospera la OPA, incluidos los actuales accionistas de la eléctrica que quieran aumentar su participación.