Enel podrá comprar acciones de Endesa sin pasar por la CNMV

Un cambio legal permitirá a Acciona y Enel recuperar el tiempo perdido en la batalla por Endesa. La moratoria de seis meses impuesta por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para que ambos grupos lancen una oferta pública de adquisición (OPA) se verá compensada por la reforma legislativa en trámite que sustituye el régimen de ofertas previas por el de OPA posterior. Eso permitirá a Acciona y Enel comprar acciones de Endesa sin esperar a que la CNMV autorice una OPA.

Ambos grupos pueden empezar a tramitar ya el resto de autorizaciones, especialmente el permiso de la Comisión Nacional de la Energía (CNE).

La nueva ley permite comprar primero y presentar la OPA en un plazo posterior

El tiempo es dinero. En el caso de Endesa, cada seis meses valen en torno a un euro por acción, simplemente aplicando los tipos de interés a la cotización de la eléctrica. Si además se suman otros factores, el tiempo puede valer aún más, como bien sabe la alemana E.ON.

La eléctrica que preside Wulf Bernotat ha tenido que esperar más de un año desde que decidió lanzar su OPA por Endesa hasta poder comprar la primera acción. En ese tiempo, el precio que ofrece por el 100% de Endesa se ha encarecido en unos 15.000 millones de euros y, lo que es peor, corre el riesgo de quedarse sin la eléctrica española. Con la nueva ley de OPA, eso no hubiera pasado, pero la reforma (por el retraso de España en adaptar la directiva europea) va a llegar justo cuando ya no puede favorecer sino perjudicar al grupo alemán.

El proyecto, aprobado por unanimidad en el Congreso, tramitado en el Senado y que puede ser aprobado este jueves, cambia la obligación de lanzar una OPA cuando se tiene la intención de hacerse con el control de una empresa por la de hacerla cuando "se alcance el control de una sociedad cotizada".

¿Qué supone eso en el caso de Acciona y Enel? Según fuentes jurídicas consultadas, eso permitirá a Acciona y Enel recuperar buena parte (o incluso todo) el tiempo perdido por la moratoria de seis meses impuesta por el organismo que preside Manuel Conthe.

La norma admite aplicaciones dispares, según los juristas, más aún en este caso en que aún no está redactado el reglamento que la desarrolla. Pero todas las interpretaciones favorecerían a Enel y Acciona, a los que conviene trasladar el mensaje de que los inversores tendrán a su disposición pronto la oportunidad de vender a un precio más atractivo que el que ofrezca E.ON, para pinchar así la oferta alemana.

En el mejor de los casos, la nueva ley permitiría a Acciona y Enel comprar en Bolsa todas las acciones que quisiesen desde el momento mismo de su entrada en vigor. Una vez se apruebe definitivamente por las Cortes y se publique en el Boletín Oficial del Estado, habrá que esperar tres meses hasta la entrada en vigor, periodo durante el cual Economía elaboraría además el nuevo real decreto de OPA, el reglamento que desarrolle la ley. Eso puede ocurrir en julio. Lo que el organismo que dirige Manuel Conthe ha dicho es que no autorizará una oferta de Enel y Acciona que no sea presentada al menos seis meses después de que se liquide la de E.ON, es decir, hasta octubre. Pero la nueva ley permite comprar primero y presentar la OPA en un plazo posterior, pendiente de fijar por reglamento, con lo que podría acelerarse la operación respetando ese plazo. Acciona y Enel pueden solicitar ya las autorizaciones a la CNE y a las autoridades de la competencia y tener todos los permisos en su mano cuando llegue el momento.

Una interpretación más restrictiva apunta que la limitación impuesta por la CNMV para lanzar una OPA hasta octubre se adaptaría o debe interpretarse como la imposibilidad, también, de comprar más acciones hasta entonces, o las acciones que obliguen a lanzar una OPA, aunque hay complejos matices para esta posición.

Aun así, en cualquiera de los casos, Enel y Acciona tienen la posibilidad de prometer a los accionistas de la eléctrica una oferta efectiva pagada en sólo seis meses. Eso es menos tiempo del que tardaría en liquidarse una oferta presentada ahora con la legislación actual. Gas Natural, por ejemplo, preveía una duración de nueve meses para su OPA (el famoso y desafortunado embarazo) y E.ON lleva más de un año enredada en la batalla por culpa de los retrasos que han generado sobre todo el Gobierno y la propia Endesa. Todo ello mete presión al grupo alemán E.ON para que suba hoy su oferta. Para los accionistas, tener asegurado un precio más alto en sólo seis meses sin descartar, además, que la batalla por el control se recrudezca y dé lugar a nuevas subidas es un incentivo poderoso para no aceptar la OPA alemana a menos que haya una significativa mejora que siembre dudas sobre si habrá una oportunidad mejor.

La posición de Caja Madrid, es muy importante para E.ON. Para la eléctrica alemana, la caja será un aliado impagable para controlar la junta de accionistas, dada la limitación de los derechos de voto al 10%.

Sin embargo, si la entidad financiera decide no vender tras haber proclamado que no tiene vocación de permanencia en la eléctrica, su decisión puede ser interpretada como la espera de una oportunidad mejor. Y ser emulada por otros accionistas, condenando al fracaso a la OPA del grupo alemán E.ON.