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Endesa propone a la junta de accionistas el levantamiento de todos los blindajes

El Consejo de Administración de Endesa ha apostado por proponer una eliminación completa de sus blindajes. La eléctrica hizo pública ayer en Internet la nueva redacción de los estatutos que somete a la junta de accionistas del 20 de marzo. La propuesta del consejo es suprimir la limitación de derechos de voto y los demás blindajes, tal y como reclamaba la alemana E.ON, pero sin condicionar a su vez esa eliminación al triunfo de la OPA alemana.

El artículo clave es el 32, que limita al 10% los votos a ejercer por un accionista. La nueva propuesta elimina 91 de las 95 líneas de que consta ahora ese artículo. Según la nueva redacción "los accionistas tendrán derecho a un voto por cada acción que posean o representen, salvo las acciones sin voto [que en realidad no existen]".

Los nuevos estatutos mantendrán la composición del consejo entre 9 y 15 miembros, pero eliminarán la división en ejecutivos, dominicales e independientes y la exigencia de que estos últimos tengan la mayoría. También se eliminan otras limitaciones existentes ahora que impiden ser consejero a los mayores de 70 años (o de 65 en el caso del consejero delegado); a los representantes o cargos de empresas competidoras, clientes o proveedores, y a quienes pertenezcan a más de cinco consejos.

El desblindaje se propone a raíz de la OPA en la que E.ON ofrece 38,75 euros por acción, pero con independencia de ésta. Es decir, no se condiciona la efectividad del cambio de estatutos al éxito o la liquidación de la OPA.

Una propuesta de desblindaje incondicional pone más difícil a Acciona, que tiene el 21% del capital, defender la abstención o el voto en contra. En teoría, Acciona sería la primera beneficiada del cambio de estatutos, no sólo por que se elimina el límite del 10% sino también porque se permite entrar en el consejo a un competidor (Acciona lo es tangencialmente). Pero si se logra la mayoría del 50% necesaria para suprimir el límite a los derechos de voto, será un indicio de que la OPA de E.ON va a tener éxito, y es muy probable que la propia Acciona la acepte. En todo caso, además, Endesa tiene en su mano el manejo del calendario para evitar que Acciona saque provecho del desblindaje.

Al no condicionarse las modificaciones al éxito de la OPA, también cabe la posibilidad de que se supriman los blindajes menores (cuya eliminación no requiere el 50% del capital) y se mantenga el límite de derechos de voto. En ese caso, Acciona habría superado una primera traba para entrar en el consejo, pero, al ser un competidor, su presencia aún podría ser vetada por la mayoría de la junta, según la ley de sociedades anónimas, como ya le ocurrió en FCC.

Por otro lado, el autodenominado Instituto del Accionista, que afirma representar a una mínima parte de accionistas de Endesa, anunció ayer que ha solicitado a la CNMV que suspenda la OPA de E.ON, si bien no espera que su iniciativa tenga éxito.

* Este artículo apareció en la edición impresa del Viernes, 9 de febrero de 2007