Los fondos se resisten por primera vez a los cambios en el consejo del Santander

Las últimas normas del buen gobierno han pedido a los grandes inversores (fondos de inversión y pensiones) que voten en las juntas de accionistas. En la última junta del Santander lo hicieron y, por primera vez, se opusieron a dos propuestas del consejo. La primera se refería a la reelección de cinco consejeros, y la segunda, a la prolongación del mandato de los consejeros de tres a cinco años, contra la que votó el 30% del capital presente. Según el banco, hubo falta de explicaciones del cambio, aunque otras fuentes creen que es una crítica a la presencia familiar de los Botín en el consejo.

En apariencia, las juntas generales son un acto social amable para los gestores, con escasa oposición a los asuntos planteados. De hecho, en la inmensa mayoría de los casos, la aprobación de los acuerdos propuestos se sitúa por encima del 95% del capital presente y representado.

Sin embargo, en la última junta general ordinaria de accionistas del Banco Santander, celebrada el 18 de junio, la situación cambió. Según los datos recientemente dados a conocer en la página web del grupo, los resultados de la votación fueron dispares y el 30,31% del capital presente votó en contra de una modificación estatutaria. El 69% de las acciones del Santander está en manos de los grandes inversores.

Se cambiaron cuatro artículos, pero el que no agradó a una parte de los accionistas institucionales (un grupo de fondos de inversión y de pensiones norteamericanas, según los cálculos del banco) fue el artículo 30. En el primer párrafo se establece el número máximo y mínimo de consejeros y se acuerda que quede "en 14 miembros como mínimo y 22 como máximo".

No obstante, el cambio de los estatutos que provocó el rechazo fue la prolongación de la duración de los mandatos de los consejeros. Hasta ahora era de tres años y el Santander lo ha cambiado para que sea de cinco ejercicios. El 28,43% del capital presente o representado votó en contra y el 1,88% se abstuvo. Finalmente, el cambio se aprobó con el 69,6% de los votos. El Consejo de Administración acudió a la junta con el 32,6% del capital social en sus manos.

Hasta ahora se decía que los fondos "votan con los pies", es decir, se van de las empresas cuando discrepan de su gestión. Sin embargo, ahora, con las nuevas normas de buen gobierno, se posicionan públicamente en las juntas. Sin embargo, en la práctica, los gestores no analizan todos los órdenes del día de las juntas de las empresas en las que invierten, por lo que se guían de unas agencias que sí lo hacen.

Duración de los mandatos

Estos intermediarios evalúan si los acuerdos propuestos del orden se ajustan al grado de cumplimiento de buen gobierno. La duración de los mandatos de los consejeros es uno de estos temas. De hecho, Spencer Stuart, una multinacional dedicada al estudio de los consejos y que trabaja con el Santander, destaca este aspecto en sus informes.

"España está a cierta distancia de los países anglosajones, donde más del 50% de las compañías regulan mandatos de tres años para todos los consejeros externos y ponen obstáculos para la reelección de los independientes". En el Reino Unido, la media de duración del mandato de consejero es de 3,5 años. En Francia, la legislación recomienda que no pase de tres años. Así ocurre en BNP Paribas y Barclays. En el grupo financiero ING, el periodo es de cuatro años.

Otras fuentes del mercado, bancos de inversión entre ellas, consideran que la votación de los fondos era una crítica a la gestión familiar del Santander. Es decir, estos gestores no están de acuerdo con que, además de Emilio Botín, presidente ejecutivo, haya dos hijos más en el consejo: Javier Botín y Ana Patricia Botín. Se da la circunstancia de que ésta es, además, presidenta ejecutiva de Banesto, la principal filial española del banco. También critican que se considere incuestionable que Ana Botín será la futura presidenta del grupo. La familia Botín controla el 2,16% del capital, tanto directamente como a través de la Fundación Marcelino Botín.

Empresa pionera

El Santander rechaza que hubiera crítica al modo de gestión y responde que son "una empresa pionera en el cumplimiento de las normas de buen gobierno". Así, fue "la primera empresa española que publicó la retribución total del presidente y los ejecutivos"; también dicen ser "pioneros en eliminar todas las medidas de blindajes, incluidos los requisitos para ser presidente o consejero". El banco recuerda que cuentan con un vicepresidente independiente y que todas las áreas de negocio dependen del consejero delegado.

Los fondos, coherentes con esta posición, también rechazaron la reelección por cinco años de cinco consejeros. No obstante, recibieron la aprobación de la mayoría. Entre los que renovaban se encontraban Ana Patricia Botín, que contó con el apoyo del 76,13%; Alfredo Sáenz, el 76,48%; Rodrigo Echenique, el 76,46%; Fernando de Asúa, el 76,23%, y lord Burns, presidente del Abbey, el 75,65%. También se nombró consejero a Jay Sidhu, presidente del Sovereign, con el apoyo del 75,97% del capital presente.

Según el Santander, los votos en contra "probablemente se debieron a que no explicamos suficientemente por qué consideramos que es mejor que el mandato de los consejeros sea de cinco años, en lugar de tres como hasta ahora". Fuentes oficiales del banco presidido por Emilio Botín justificaron este cambio: "Creemos que es muy importante contar con un consejo muy profesional y con amplios conocimientos del sector financiero y de nuestro banco en particular. Eso no se consigue con mandatos cortos".

También produjo rechazo en el punto 8 del orden del día, que pedía dejar en manos del consejo la facultad de aumentar el capital social. El Santander es una de las entidades que más veces han recurrido a este sistema para financiar las compras, lo que ha lastrado, en ocasiones, la cotización. A principios de año, Botín anunció que la estrategia del banco pasaba por realizar compras.

En la junta del BBVA no se produjo esta situación, pese a que también se votaba la reelección de consejeros por cinco años y se aprobó con el 99% de los votos.