El Gobierno quiere que la nueva norma sobre OPA esté lista para 2007

El Consejo de Ministros acordó ayer remitir al Consejo de Estado, para su dictamen preceptivo, el anteproyecto de la reforma de la Ley del Mercado de Valores que modifica el régimen de las ofertas públicas de adquisición (OPA) de acciones. El texto se tramitará por la vía de urgencia para que se apruebe en el Congreso entre diciembre de 2006 y enero de 2007.

El texto recoge la obligación de lanzar una OPA sobre el 100% de una sociedad cuando se alcance el 30% de los derechos de voto. Actualmente, una OPA debe lanzarse por el 100% si se alcanza el 50% de las acciones de una compañía.

Se elimina la obligación de presentar OPA parciales, aunque siempre podrán lanzarse de forma voluntaria. La normativa actual impone la presentación de una oferta cuando se registren aumentos en el paquete de acciones entre el 25 y el 50%. El anteproyecto incorpora dos directivas comunitarias al ordenamiento jurídico español: la de OPA y la de Transparencia.

Compraventa forzosa

Una de las grandes novedades de la reforma es la introducción de la "compraventa forzosa". Cuando el oferente alcance el 90% de los derechos de voto, podrá exigir a los accionistas que le vendan el 10% restante; a su vez, éstos podrán exigir que su participación sea comprada.

Como transición, durante los dos años posteriores a la entrada en vigor de la ley, deberá lanzar una OPA quien posea un porcentaje de derechos de voto igual o superior al 30% a la entrada en vigor de la nueva ley e incremente dicha participación "en la cuantía y plazo que se determinen reglamentariamente".

El texto prevé que la sociedad objeto de una OPA podrá defenderse de la misma siempre que cuente con la "autorización previa" de al menos dos tercios de los derechos de voto en la junta general de accionistas. Las empresas que cuenten con blindajes frente a OPA deberán comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), cuando entre en vigor la ley, si tienen intención de dejar sin efecto dichas medidas defensivas si son objeto de una OPA.

En cualquier caso, tras una OPA, los oferentes que hayan alcanzado el 75% o más del capital podrán levantar todos los blindajes en la primera junta de accionistas que se celebre tras la culminación de la oferta.