La radiografía de la empresa
Los procesos de compraventa y fusión entre compañías ocupan un lugar cada vez más destacado en las páginas de la actualidad empresarial. En la trastienda de estas operaciones entra en juego un elemento casi imprescindible, que marca el rumbo y desenlace de las negociaciones: las llamadas due dilligence.
Bajo esta denominación genérica se recogen todas las auditorías externas que analizan el complejo entramado de variables implicadas en una transacción de estas características: financieras, fiscales, laborales, jurídicas, organizativas, comerciales, medioambientales... El estudio de estos factores permite disponer de una radiografía detallada y documentada de la situación de una compañía con vistas a evaluar los riesgos y el potencial de una operación de compraventa.
Las 'due dillingence' evalúan a fondo a una empresa que está inmersa en una compraventa o fusión
Para cualquier posible comprador, así como para entidades financieras y firmas de capital riesgo, las due dilligence son, por tanto, una referencia indispensable a la hora de clarificar el escenario de sus inversiones. Las conclusiones y alcance de estas auditorías, en las que participan desde consultores a abogados y asesores financieros, determinarán, por ejemplo, el precio de venta de la compañía, la capacidad de sus ejecutivos para integrarse en el nuevo proyecto empresarial o las implicaciones legales del proceso.
Como punto de partida, las due dilligence realizan una evaluación pormenorizada de la empresa (actividad, número y atribuciones de los empleados en plantilla, etcétera), así como de los aspectos operacionales relacionados con su negocio. Esta definición de la compañía se complementa con un análisis del mercado en el que opera y de las perspectivas generales del sector.
Junto a estos elementos, los profesionales involucrados en las auditorías valoran otras magnitudes como las ventas (progresión, precios por producto o precios de los competidores) y la cuantía de los proyectos de inversión previstos por la empresa a corto, medio y largo plazo. Un rompecabezas del que también forma parte el estudio exhaustivo de la información financiera de la firma objeto de la transacción, en el que se repasa el estado de cuentas, declaraciones de impuestos, proyecciones financieras, seguros o fianzas.
La creciente complejidad y magnitud de este tipo de operaciones corporativas ha determinado, además, la paulatina incorporación de nuevas premisas a las due dilligence, como son los aspectos medioambientales y reputacionales. La aplicación de los principios de sostenibilidad evita al inversor riesgos relacionados con la responsabilidad de sus empresas participadas o financiadas en materia de impacto social, ambiental, y de seguridad y salud.
A la negociación se suman, en consecuencia, factores de riesgo y pasivos no tradicionales (medioambientales, de reputación, de responsabilidad social), que afectan a intangibles tan importantes como la imagen de la empresa, y a la percepción pública de su nivel de compromiso con el entorno. Éstos se vinculan no sólo a los procesos productivos, sino también a los productos elaborados, a las cadenas de aprovisionamiento e, incluso, a los servicios prestados. Todo ello exige instrumentos específicos para su valoración para la reducción de los riesgos asociados.
A pesar de que las due dilligence pueden variar en función de la naturaleza de la operación (participación en el control societario, directo o indirecto; participación minoritaria, sin influencia en la gestión; o simple financiación) sus objetivos y contenidos son similares: conocer a fondo el plan de negocio y los activos de una compañía para que la ejecución de la compraventa no tenga resquicios que perjudiquen al posible comprador. Una versión sofisticada del tradicional "más vale prevenir" que, desarrollada por profesionales solventes y conocedores del sector del que se trate, puede suponer el éxito de una inversión millonaria y su futura rentabilidad.
Pedro Verzier y Jaume Riera son de URS España.
