Guía para entender la OPA

Endesa está en el centro de una de las batallas empresariales más polémicas de los últimos años. La pugna comenzó el 5 de septiembre de 2005, cuando Gas Natural presentó una oferta pública de adquisición (OPA) hostil sobre la primera eléctrica española. Casi seis meses después, la pugna ha enfrentado a políticos, empresarios y expertos en temas de competencia. La situación se ha complicado aún más con la entrada de un nuevo pretendiente, el gigante alemán E.ON. Éstas son algunas de las claves de la operación.

- ¿Por qué Gas Natural lanza la OPA? Gas Natural quiere comprar el mayor peso pesado eléctrico del país, dos veces mayor. Su objetivo es crear un gran grupo de energía -el cuarto europeo por valor bursátil- con una fuerte presencia en electricidad y gas, y 30 millones de clientes en 11 países. Para evitar problemas de competencia, Gas Natural acordó con Iberdrola, que si la OPA salía adelante le vendería un 20% de los activos de Endesa.

- ¿Por qué Endesa la rechaza? Endesa cree que el precio es insuficiente. La OPA está valorada en 22.549 millones de euros y se haría efectiva mediante canje de acciones (un 65,5%) y pago en metálico (un 34,5%). Además, Endesa sostiene que la fusión llevaría a situaciones de monopolio en cuatro comunidades (Andalucía, Cataluña, Aragón y Extremadura). Se da la circunstancia de que el presidente de Endesa, Manuel Pizarro, fue nombrado por el Gobierno del PP.

- ¿Cuál es la posición del Gobierno? José Luis Rodríguez Zapatero ha afirmado que el Ejecutivo es partidario de que se creen grandes y fuertes grupos energéticos españoles que puedan defenderse de compras hostiles de otras compañías de este sector considerado estratégico. Para asegurar la competencia, el Gobierno aprobó la OPA con 20 condiciones, que incluyen subastar a otras compañías una parte del negocio. El Tribunal de Defensa de la Competencia desaconsejó que se aprobara la OPA.

- ¿Por qué entra en juego E.ON? El gigante alemán E.ON irrumpía en escena el martes pasado para anunciar una contraopa por el 100% de Endesa. Sus razones: entrar en el mercado español, en el que no está presente, y también, a través de Endesa, en América Latina. El precio de la oferta es de 27,5 euros por acción, pagaderos en metálico. Ello supone valorar Endesa en 29.100 millones, un 29,1% más de lo que ofrecía Gas Natural.

- ¿Por qué el rechazo del Ejecutivo? Moncloa considera que el sector energético es estratégico y no quiere dejarlo en manos extranjeras. Además, afirma que para una empresa española sería casi imposible hacer lo mismo en Alemania.

- ¿Qué puede hacer el Gobierno? El pasado viernes, el Consejo de Ministros aprobó un Real decreto-ley que amplía las competencias de la Comisión Nacional de la Energía (CNE) para analizar operaciones que afecten a actividades reguladas cuando la empresa compradora no es española. El Ejecutivo puede además recurrir a la Disposición Adicional 27 de la Ley de Acompañamiento del año 2000, que permite limitar al 3% los derechos políticos de una empresa extranjera bajo control público, cuando pretenda entrar en una compañía energética española.

- ¿Es E.ON una compañía pública? La participación del Estado de Baviera en E.ON es sólo del entorno del 2,5% pero, según el Ejecutivo español, el Gobierno alemán ejerce un control sobre E.ON a través de las condiciones que impuso con motivo de su fusión con Ruhrgas. La compañía de gas está blindada durante diez años, hasta 2012.

- ¿Qué dice la Comisión Europea? La Comisión ha declarado que España no tiene derecho a bloquear una operación empresarial a menos que la considere de interés público, en cuyo caso tiene que notificarlo a Bruselas. La Comisión podría denunciar a España ante el Tribunal de Luxemburgo si considera que ha aplicado la acción de oro, en proceso de derogación, pero aún vigente, o bien si recurre a la Disposición Adicional 27.

- ¿Qué ocurre con el déficit tarifario? El Gobierno aprobó el pasado viernes otro Real decreto-ley para poner coto al elevado déficit de tarifas de las eléctricas, que puede disuadir de la presentación de OPA sobre Endesa, porque reducirá sus ingresos.

- ¿Qué papel tiene la CNMV? Gas Natural debe presentar antes del lunes el folleto de su oferta, que debe recoger las condiciones impuestas por el Gobierno. Si decide mejorarla, deberá hacerlo mediante un hecho relevante. Una vez aprobado el folleto, la compañía dispondrá de cinco días para publicar anuncios con las condiciones de la oferta y fijar el plazo de aceptación, que no podrá ser inferior a un mes ni superior a dos meses.

- ¿Cómo se tramitará la OPA de E.ON? Una vez que se apruebe el folleto de la OPA de Gas Natural por la CNMV, y hechos públicos sus términos, la empresa alemana dispondrá de diez días para ratificar su oferta o modificarla. Una vez que cuente, en su caso, con el visto bueno de la CNMV, el plazo de adhesión a la oferta de E.ON será de un mes y el de Gas Natural se prorrogará de forma que ambos expiren el mismo día. Podrán presentarse más ofertas competitivas dentro de los 10 días naturales siguientes al inicio del plazo de aceptación de la precedente.

- ¿Pueden mejorarse las ofertas?Una vez iniciado el plazo de aceptación de la última oferta competidora, los oferentes podrán mejorar sus condiciones, pero deberán hacerlo en sobre cerrado ante la CNMV. La ley estipula que el quinto día hábil bursátil del inicio de la segunda oferta, el primero o el segundo o ambos a la vez, pueden presentar su mejora en sobre cerrado. La CNMV lo abrirá y hará público el contenido. A partir de ese momento, no caben más cambios en la oferta.