El Gobierno estudia endurecer las condiciones para lanzar OPA

La obligación para lanzar una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) sobre el 100% de una empresa se reducirá del 50% actual a alrededor del 33%, según los cambios en la normativa que prepara el Ministerio de Economía. Asimismo, las modificaciones implicarán que desaparezcan las OPA parciales, que actualmente deben hacerse sobre el 10% cuando se compra entre el 25% y el 50%.

Los criterios para que una empresa lance una oferta de compra sobre otra van a cambiar, previsiblemente a partir del año que viene, aunque la fecha está aún por definir. "Nuestra intención es rebajar el umbral a partir del cual es necesario lanzar una OPA, de acuerdo con la normativa europea, y abrir una reflexión sobre las OPA parciales", explicó ayer el secretario de Estado de Economía, David Vegara, durante una conferencia organizada por el Club Diálogos para la Democracia e Iberdrola.

El cambio respecto al modelo actual consiste básicamente en ampliar el colectivo de potenciales compradores a los que se obliga a lanzar una OPA sobre el 100% de una empresa. Actualmente, la normativa establece que cualquier compañía que quiera hacerse con al menos el 50% de otra tiene que aspirar al 100% (también cuando se pretenda designar a más de la mitad de los consejeros). El cambio consistiría en rebajar hasta un tercio el umbral a partir del que es necesario optar a ese 100%.

En los países del entorno comunitario, en general, ese límite ronda el 30%. "Podría ser una posibilidad", señaló Vegara en referencia a los cambios que proyecta el Ejecutivo. En Francia es obligatorio lanzar una OPA por el 100% del capital si se adquiere un tercio del capital o de los derechos de voto. En Alemania, el umbral es del 30% de los derechos de voto, igual que en el Reino Unido. En EE UU no existe obligación legal de lanzar una OPA, sea cual sea el porcentaje de capital que se adquiera.

Pero las modificaciones no se limitan a ese porcentaje. Economía estudia eliminar las llamadas OPA parciales, aquellas dirigidas a controlar sólo una parte del capital. Con la regulación actual, vigente desde 2003, cuando una empresa aspira a controlar entre el 25% y el 50% de otra (o cuando se pretenda designar entre un tercio y la mitad de los consejeros), debe lanzar una oferta por un 10% al menos.

Este proyecto se encuentra en una fase anterior al borrador, según una portavoz del ministerio, y de su elaboración se encarga la Dirección General del Tesoro. El trámite completo de la nueva normativa puede dilatarse hasta el año próximo.

La reforma de la normativa de OPA deberá contemplar asimismo aspectos incluidos en la directiva europea que, según el plazo original, debería quedar incorporada al derecho español en mayo de este año. Uno de los puntos que promete causar más controversia es el conocido como squeeze out, previsto por la directiva, que obliga a los accionistas minoritarios, si la OPA es aceptada por el 90% del capital, a sumarse a la misma.