Defensores del buen gobierno

El buen gobierno de las empresas cotizadas es una asignatura pendiente en la economía española a pesar de los esfuerzos que se han hecho en los últimos años. En plena vorágine empresarial / política con una oferta pública de adquisición (OPA) hostil parte de Gas Natural sobre Endesa, la primera eléctrica española, un grupo de 13 expertos abordan un nuevo intento por mejorar el gobierno de las empresas y de marcar claramente las reglas de los consejos de administración entre otros objetivos.

El pasado viernes se celebró en la sede de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la primera reunión del grupo que quiere aprobar antes de fin de año una propuesta de código de buen gobierno de las empresas que se negocian en Bolsa.

El presidente de la CNMV, Manuel Conthe, que también preside esta comisión, anunció que el nuevo documento se someterá a consulta pública durante el primer trimestre del año próximo y se trasladará al Gobierno. Se prevé que se haga público antes del 31 de marzo de 2006.

Además de Manuel Conthe, por parte de la Administración forman parte del mismo Soledad Núñez y Carmen Tejera (Ministerio de Economía y Hacienda), Pilar Blanco y Joaquín de Fuentes (Ministerio de Justicia) y José Manuel Gómez de Miguel (Banco de España). Como independientes forman parte de este grupo Jesús Caínzos, Ana María Llopis, Cándido Paz-Ares, Aldo Olcese y Vicente Salas. A propuesta de Conthe, se ha invitado a las reuniones con carácter permanente, a José María Garrido y Enrique Piñel, como expertos en gobierno corporativo en la Unión Europea. El director del servicio jurídico de la CNMV, Javier Rodríguez Pellitero, actuará como secretario.

Presencia de Caínzos

Jesús Caínzos ya conoce esta materia porque fue el encargado de elaborar un código de buen gobierno para el BBVA, entidad de la que fue vicepresidente. Sin embargo, sus diferencias con el presidente de la entidad, Francisco González, le hicieron salir del banco. Por su parte, Aldo Olcese, presidente del Instituto de Analistas Financieros, sonó hace unos meses como posible consejero de Endesa por el porcentaje de Caja Madrid en Endesa aunque la cúpula de la eléctrica no aceptó el posible nombramiento.

Al presentar la reunión de los expertos, Manuel Conthe, señaló que "no trata de descubrir el Mediterráneo", sino de elaborar un código que refunda los actuales llamados Aldama y Olivencia.

Si lo consideran conveniente, los miembros de este grupo de trabajo podrán efectuar propuestas de modificaciones normativas, entre las que se prevé estudiar las encaminadas a facilitar la presencia de mujeres en los consejos de administración. Entre los trabajos que abordarán figuran el papel de los consejeros independientes, la publicidad de las retribuciones y los blindajes estatutarios anti-OPA. Asimismo, se pretende estudiar la delegación de voto, las normas de celebración de las juntas generales, las operaciones vinculadas y los mecanismos de control interno, así como la edad máxima de los consejeros.

El grupo actuará por consenso buscando siempre la unanimidad de todos sus miembros. No obstante, en casos excepcionales de bloqueo o divergencias infranqueables, el presidente podrá hacer valer el criterio dominante.

Si eso ocurriera, al someterse los documentos a la aprobación, los miembros discrepantes podrán dejar constancia de sus votos particulares. El código sólo contendrá recomendaciones y no abordará aquellos deberes que deriven de normas vigentes.