La necesidad del buen gobierno

Hemos comenzando la época de las juntas generales y parece estar de moda hablar en ellas de gobierno corporativo, tratando de convencer a accionistas, analistas y potenciales inversores, de que ésta o aquella sociedad es ejemplo de una aplicación entusiasta de las más avanzadas normas de buen gobierno y de su más fiel cumplimiento. El momento parece bien elegido. La mejora del ciclo económico, la anunciada saturación del mercado inmobiliario y la vuelta de las ampliaciones de capital, las fusiones o los anuncios de salidas a Bolsa, ponen de relieve la enorme importancia para la economía del regreso al mercado bursátil del inversor particular, apartado por las caídas de los últimos años y, aún más, por la pérdida de credibilidad de un sistema económico que ha sufrido en todo el mundo un durísimo golpe, como consecuencia de los escándalos financieros y de los abusos de gestión, sucesos que no cesan de descubrirse y que cada vez nos son más próximos geográfica y culturalmente.

Desde el comienzo de la crisis, muchos países han hecho un esfuerzo por revisar la legislación y regulación existentes y poner al día sus códigos de gobierno corporativo. En España, el Ministerio de Economía ha auspiciado la Comisión Aldama e incorporado sus principales recomendaciones a la Ley de Transparencia en base a la cual, la CNMV dará a conocer en los próximos meses un código de gobierno que será el mínimo obligatorio al que deban someterse las sociedades cotizadas.

Pero con ser estos esfuerzos dignos de alabanza y de indiscutible importancia, en ese objetivo de recuperación de la credibilidad pérdida, no parece que, de momento, se haya conseguido demasiado; los accionistas siguen viendo con desconfianza y escepticismo, cuando no con sospecha, el sistema de toma de decisiones de las empresas en las que invierten y de las que depende parte de su bienestar futuro. Casos como el de Disney o el de Eurotunnel, nos muestran unos accionistas activos y dispuestos a llegar hasta cambiar el consejero delegado o provocar la destitución de todo un consejo. En otro orden de cosas, la dimisión del presidente del Bundesbank, nos da la medida de la sensibilidad a la incoherencia. Y es que la solución no pasa sólo por la regulación, ni es deseable que se ponga en ésta más peso que el de las garantías que todo sistema debe ofrecer. La solución pasa por un mayor compromiso con el proceso de regeneración ética que las empresas y sus consejos de administración están obligados a liderar, si se ha de recuperar la confianza del inversor y el prestigio ante el ciudadano en general y el accionista en particular. Y es que hoy en día se piensa que la ética es una condición indispensable para la eficiencia económica y política.

Dos preguntas parecen obligadas: ¿sabemos lo que hay que hacer para tener éxito en este proceso?, y si lo sabemos, ¿somos realmente capaces de conseguirlo? Las experiencias de gobierno corporativo en Europa y Estados Unidos, los esfuerzos de muchos grupos de trabajo y comisiones en casi todos los países occidentales, la intensidad en los intercambios de experiencias y criterios, contestan positivamente y sin ningún género de duda a la primera pregunta y requieren más cautela respecto a la segunda.

Hay un consenso generalizado sobre lo que constituye las tareas irrenunciables de un consejo más allá de las legalmente exigibles: asegurar en todo momento una conducta legal y ética; supervisar y controlar el desempeño de la compañía y de sus máximos ejecutivos; aprobar la dirección estratégica y evaluar periódicamente el progreso alcanzado; seleccionar, evaluar, remunerar y, si fuese necesario, cambiar el liderazgo de la empresa, asegurando siempre la natural sucesión del mismo y finalmente, supervisar la comunicación con los accionistas.

Pero el consenso abarca también algo sobre lo que, en el contexto de estas reflexiones, conviene profundizar: las condiciones básicas que deben darse para que un consejo pueda cumplir sus funciones de acuerdo a un buen gobierno corporativo. Como suele suceder con todo lo fundamental, es sencillo y de sentido común y consiste en cuatro condiciones: poder suficiente, alineamiento, independencia y criterio informado.

Parece claro que de nada sirve un consejo si no asume sus responsabilidades y si no tiene el poder real suficiente para hacerlas cumplir. Pero la segunda condición -alineamiento- debe ir unida a la primera, ya que la actividad de un consejo es un continuo ejercicio de supervisión y equilibrio, y para ello es fundamental asegurar ese alineamiento entre lo que hace y lo que debe hacer, sin invadir el terreno de los ejecutivos, pero sin hacer nunca dejación de las funciones y tareas irrenunciables antes descritas.

Este poder, bien alineado con sus responsabilidades, debe ejercerse desde la independencia y con una opinión siempre bien informada. Mucho se ha hablado sobre la necesidad de independencia de los consejeros respecto de los máximos ejecutivos. Se ha pretendido definir esa independencia, ponerle condiciones que la aseguren e, incluso, medir la idoneidad de los consejeros para ejercerla. Reduciendo todo a lo esencial, la única medida válida de independencia consiste en si un consejero es o no capaz de decir "no" cuando así lo demande su experiencia, su conciencia y sus conocimientos. En el mismo sentido, la única medida de idoneidad válida es saber si para el consejero es más importante su prestigio personal y profesional o el prestigio y poder que le da el ocupar la posición en ese consejo.

La cuarta condición parece obvia, pero en la práctica resulta con demasiada frecuencia de difícil cumplimiento. Se refiere a la inexcusable necesidad de que el consejero realice el cumplimiento de sus funciones, opine sobre los asuntos o decida el sentido de su voto, desde el principio de "opinión informada". En la práctica, la complejidad cada vez mayor de las empresas exige al consejero un esfuerzo de información y de formación, y una creciente dedicación; exige también de los ejecutivos un compromiso cumplido, de poner siempre a disposición del consejero la información y el conocimiento necesarios, con la antelación suficiente para que éste pueda formar criterio. El cumplimiento responsable por parte de todos, es condición absolutamente necesaria para que un consejo cumpla sus funciones y para que pueda existir un buen gobierno corporativo.

Si se sabe lo que hay que hacer, ¿qué impide llevar a cabo algo de tan capital importancia? A mi modo de ver hay dos razones fundamentales: el cambio profundo del papel del consejero con sus exigencias de "profesionalización", y algo que puede ser potenciador o limitante: la condición humana.

Los nuevos códigos de gobierno que se han publicado en distintos países, aceptan sin discusión que el buen gobierno corporativo requiere de buenos profesionales, capaces de entender sus nuevos cometidos, de asumir sus nuevas responsabilidades, de adoptar el principio de formación permanente y de comprometer la dedicación necesaria. Pero además, se requieren consejeros que, sean dominicales o independientes o respondan a cualquier otra clasificación, cumplan el criterio de idoneidad y demuestren su independencia en la manera antes descrita. No es tarea fácil, pero en ello reside una parte muy importante del éxito.

La condición humana es la que juega el papel definitivo, como lo ha jugado siempre en todo proceso de cambio. Se requieren condiciones muy especiales para liderar o para aceptar el cambio. Se requiere visión; se requiere la grandeza de poner la institución, e incluso la repercusión de ésta en la sociedad, por encima del sentido patrimonialista del poder; se requiere abandonar las formas exclusivamente dogmáticas y autoritarias del liderazgo para aceptar y entender el nuevo cometido del consejo de administración. El máximo ejecutivo que vea el buen gobierno corporativo como una amenaza personal o una inaceptable limitación a su autoridad, no sólo no entenderá lo que el buen gobierno aporta al éxito y viabilidad de una empresa y al cumplimiento de su función en la sociedad, sino que -y esto es lo más importante- estará privando a sus accionistas de elementos de control, equilibrio y transparencia que deben constituir para éstos una garantía fundamental.

Como todo proceso de cambio, la implantación de un buen gobierno corporativo es algo más importante, complejo y trascendente que la convocatoria de un fulgurante titular o unas declaraciones solemnes. La experiencia habla de su dificultad de aplicación y de la necesidad de avanzar paso a paso y, al igual que la cultura de las instituciones, no se construye por decreto sino que se construye con hechos, con coherencia y con tiempo.

Jesús M. Caínzos es presidente del Comité de Normas del Instituto de Consejeros-Administradores.