El Gobierno aprueba la nueva regulación de OPA que modifica las condiciones para el control de una empresa

El Consejo de Ministros aprobó ayer un real decreto con la nueva regulación para las ofertas públicas de adquisición de acciones (OPA) que endurece las condiciones para los interesados en lograr el control de una empresa. Desde 1991 no han variado los principios que regían este tipo de operaciones y el Ministerio de Economía, pese a los retrasos, no ha querido esperar a la modificación prevista en la regulación europea.

La nueva normativa de OPA surge tras el descontento de numerosos inversores tras las operaciones de toma de control que realizaron Sacyr sobre Vallehermoso, Bami sobre Metrovacesa y ACS sobre Dragados. En estas compras de importantes paquetes accionariales se pagaron jugosas primas que percibieron los bancos vendedores y en las que no participaron los inversores minoritarios. La clave consistió en no superar el 25% del capital, por lo que no era necesario lanzar OPA y el control se pactaba entre comprador y vendedor.

Los principales cambios previstos en esta norma consisten en introducir un criterio adicional para determinar la obligatoriedad de lanzar una OPA en función del número de consejeros que pretenda designar el comprador. Así, se establece la obligatoriedad de lanzar una OPA por un mínimo del 10% cuando se vaya a controlar el 25% del capital o más, o cuando, aunque la participación resultante sea inferior al 25% del capital, se pretenda asignar entre un tercio y la mitad de los consejeros. También se fija la obligatoriedad de lanzar una OPA sobre el 100% de una sociedad cotizada cuando se quiera acceder a más del 50% del capital de la sociedad (actualmente este caso obligaba a lanzar una OPA de como mínimo hasta el 75%) o se quiera designar a más de la mitad de los consejeros.

La nueva legislación ha previsto la compra dilatada en el tiempo y, por ello, en el caso de que una empresa llegue a esos porcentajes en el plazo de dos años a través de operaciones distintas también estará obligada a lanzar una oferta. Si en esos dos años se producen los nombramientos, también se incurre en la obligación de lanzar una OPA, que deberá presentarse dentro de los dos meses siguientes a tales nombramientos.

También está previsto penalizar las tomas de control sin una OPA previa como ha ocurrido con las sociedades antes mencionadas. El comprador no podrá hacer la OPA por el precio que desee, sino que estará tasado.

El Consejo aprobó además el proyecto de ley del patrimonio de las administraciones públicas que persigue modernizar y racionalizar la gestión de los bienes públicos en manos del Estado